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双环科技关联交易存疑 高管涉嫌违规任职《红周者》特约作者　沈纪 自2015年三季度以来，主营业务为纯碱和氯化铵等化工产品生产和销售的双环科技(000707.SZ)业绩变化可谓是迭菪起伏，相当地吸引眼球。在2015年三季度时，双环科技的净利润还同比下滑11.47%，而就在短短的3个月后的2015年年报披露时，全年净利润不仅同比大幅增长了53.78%，且当年四季度单季净利润还环比达到122.13%。然而到了2016年一季度时，该公司净利润又再度下滑了8.34%。在半年的时间，公司业绩的“小船说翻就翻”。笔者发现，在双环科技的经营过程中，该公司存在通过关联交易人为操纵利润的嫌疑。双环科技扭亏有道 从双环科技公布的2015年的利润构成来看，投资净收益贡献了3003.85万元，这其中包括了“处置长期股权投资产生的投资收益”高达3006.5万元，远远大于该公司当年净利润1536.73万元，这种现象说明，如果没有当时的“处置长期股权投资产生的投资收益”这根“救命稻草”，则意味着双环科技将不可避免地出现上千万元亏损。 在双环科技2015年12月8日发布的一则《出售参股公司股权的关联交易公告》中，令双环科技避免落入亏损困境的“救命稻草”正是该公司将所持新疆嘉成49%的股权转让给了新疆宜化化工有限公司，在这次股权转让后，新疆嘉成成为了新疆宜化化工有限公司的全资子公司。在股权转让过程中，新疆嘉成整体评估价值为23119.43万元，相比其账面净资产16980.62万元溢价6138.81万元，溢价率为36.15%，由此给双环科技带来了3000余万元收益。 从湖北宜化集团持股结构来看，因承接新疆嘉成49%股权的新疆宜化化工有限公司是上市公司湖北宜化的全资子公司，而上市公司双环科技和湖北宜化也均是湖北宜化集团控制的公司，彼此双方都属于关联方。因此，新疆嘉成49%股权转受让交易应当归入关联交易的披露范畴。 不过，如果站在湖北宜化集团的角度来看，本次股权转让只相当于将“新疆嘉成49%股权”这块资产从双环科技倒腾到湖北宜化，只是一个从左兜到右兜的交易罢了。根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并，将被合并方账面净资产金额计入合并方的投资账面原值。也就是说湖北宜化在收购新疆嘉成49%股权之后，不能按照其评估价值也即收购价格计入到资产当中，而只能以新疆嘉成49%股权对应的账面净资产金额计入，而这两项数据之间的差额恰恰就是双环科技确认的3006.5万元转让收益，将冲减湖北双环的资本公积。 也就是说，本次股权转让其实就是上市公司湖北宜化用其3006.5万元净资产，换来了双环科技的3006.5万元投资收益，避免双环科技出现经营亏损。在这一过程中，双环科技针对这笔3006.5万元投资收益还需要按照25%的企业所得税率缴纳所得税。因此，从湖北宜化集团的角度来看，在本次“从左兜到右兜”的交易过程中，公司需要缴纳750万元所得税，如果真是这样，这种交易岂不是赔了？ 由此来看，笔者认为在双环科技的这宗股权转让交易背后，绝非是正常的经济利益驱动所致，在控股股东湖北宜化集团的操控之下，通过关联交易来“创造”账面利润才是其真实用意。但是关键问题在于，这样的经济利益转移，对于湖北宜化的其他股东而言，公平吗？混乱的关联交易 其实，不仅在子公司股权转让这一非经常性关联交易上存在不少“看点”，就连双环科技的日常关联交易也同样是扑朔迷离。 以双环科技与湖北宜化之间的购销交易为例，双环科技在2015年年报中披露，当年向湖北宜化及其子公司采购金额为3576.67万元，在正常的购销核算逻辑下，这自然就应当对应着湖北宜化向双环科技及其子公司的销售金额，两家公司的购销数据应当大体匹配。 事实上，根据湖北宜化2015年报数据披露，向双环科技及其子公司的关联销售分成3笔，分别是向双环科技母公司销售了1331.87万元的材料设备、向双环科技合并范围内子公司“重庆宜化化工有限公司”销售了140万元材料设备、以及向双环科技合并范围内子公司“武汉宜化塑业有限公司”销售了2128.29万元的聚氯乙烯，合计对应着湖北宜化向双环科技及其子公司销售了3600.16万元产品，这与双环科技披露的关联采购金额3576.67万元只相差20余万元。 这样的差异幅度相比两家公司之间的关联交易金额，占比是非常的小，这也印证了两家公司针对关联购销交易的数据应当是基本匹配的。但与此同时，却反衬出双环科技2014年关联交易数据的异常。 根据双环科技年报披露，2014年公司向湖北宜化及其子公司采购金额高达8378.93万元。然而与此同时，湖北宜化向双环科技母公司及“武汉宜化塑业有限公司”却分别销售了1218.49万元和6215.31万元产品，合计销售金额仅为7433.8万元，与双环科技披露的8378.93万元采购金额相比，相差了近千万元。 从两家