10、2016年变更为股份有限公司-中国证监会.doc

唐山时创高温材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、行业依赖风险 耐火材料主要应用于钢铁、石油化工、有色金属和建材等高温工业，其中钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业，钢铁工业用耐火材料占耐火材料产成品总消费量的70%左右，因此钢铁行业的景气度对行业的健康发展存在重大影响。2008年下半年以来，钢铁行业陆续出台的一系列整合落后产能政策，一定程度上制约了钢铁行业的产能提升，从而影响耐火材料行业市场规模的增长；同时，钢铁企业经营环境的恶化也为钢铁企业对耐火材料供应商的应付账款回款能力带来负面影响。而随着调控政策的加剧，导致经营情况恶化，钢铁企业的回款周期可能会进一步延长，从而加大耐火材料供应商的资金压力。 公司客户主要集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖国内钢铁行业发展，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响。 二、关联交易依赖风险 报告期内，公司关联销售均参照市场定价，符合公平市场交易中的公平、公正原则，2015年1-10月、2014年度、2013年度的关联销售金额分别为：10,904.63万元、13,442.51万元、14,096.62万元，占同期同类交易的比重分别为：34.14%、33.11%和35.13%，占比相对较高，对公司财务状况和经营成果存在一定影响。 未来期间，公司将加大与关联方的销售。一方面，公司借助参股公司德高国际贸易控股公司的海外销售渠道，积极开发欧美、非洲、俄罗斯和韩国市场；另一方面，公司在2016年预计完成钢轧透气砖、精炼引流剂两种新产品的试验，试验成功后将给唐钢集团批量供货，由此增加对关联方的销售金额。 若未来期间，公司关联方经营情况恶化，对耐火材料的需求减少，将严重影响公司的销售情况，对公司未来的经营情况及财务状况有不利影响。 三、市场竞争风险 国内耐火材料制品行业竞争格局基本特征体现为：“大行业，小公司”。根据中国耐火材料协会的统计数据，中国耐火材料主营业务收入500万元以上的规模企业约2,000家（包括耐火材料制品企业和原材料企业），其中耐火材料制品企业约1,500家，平均年产量约1.6万吨。除此之外，尚存在大量未进入统计口径的国内中小型耐火材料企业，耐火材料行业总产值约1,200亿元，但行业集中度非常低。因此，总体而言，国内耐火材料行业是一个市场竞争程度较高的行业，行业集中度低，企业规模小而分散，市场竞争较为激烈。 另一方面，随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，这些公司在技术、管理方面均具有较强的竞争优势，国际先进同行进入中国市场后，加剧了国内市场竞争，公司面临与国内外先进同行争抢国内市场份额的风险。 四、应收账款坏账风险 钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁企业并验收合格或者使用结束后，才根据合同条款进行结算，结算周期较长，因此，该行业应收账款余额较大。 2014年末和2013年末公司应收账款余额分别为：18,841.73万元、15,531.53万元，占公司总资产的比重分别为：51.74%、44.49%，占比较大。随着钢铁行业景气度下滑，钢铁企业盈利水平下滑，因此下游钢铁企业客户应收账款占款较多，如果发生大额坏账，将给企业带来较大的经营风险。 五、税收优惠政策变化风险 公司2013年11月4日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》等相关规定，公司自2013年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。如果国家税务政策发生变化或者公司在高新技术企业复审中未通过不再符合税收优惠条件，公司将按25%的税率缴纳所得税。因此，由上述所得税优惠政策变化导致的所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 六、现金流短缺风险 报告期内，公司经营性净现金流均为负数，2015年10月末公司现金及现金等价物占总资产比重为1.17%。造成公司现金及经营性净现金流