【2017年整理】附：场外市场的发展及动态.pptVIP

挂牌条件 （二） 业务明确，具有持续经营能力 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； 公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营； 公司业务体系不完整也可。 企业在“新三板”挂牌的条件 27 挂牌条件 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行； 股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。 企业在“新三板”挂牌的条件 28 挂牌条件 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况: 委托持股； 信托持股； 股东出资不实； 其他违法违规情况。 企业在“新三板”挂牌的条件 29 挂牌条件 （五） 主办券商推荐并持续督导 挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌 挂牌后有主办券商负责其持续督导 企业在“新三板”挂牌的条件 30 挂牌条件 （六） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件 - 运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。 原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。 企业在“新三板”挂牌的条件 31 创业板 主板 或 中小板 新三板 资格要求 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 持续运营时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营三年（除国务院批准）； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营两年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ； IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股； 挂牌后总股本不得少于500万元； 盈利与资产要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 对盈利没有硬性指标； “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 32 创业板 主板 或 中小板 新三板 主营业务 2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。 3年内主营业务没有发生重大变化。 业务明确 高管人员 高管2年内无重大变化； 实际控制人2年内无变化。 高管3年内无重大变化； 实际控制人3年内无变化。 实际控制人2年内无变化。 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务。 有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 定向增资资金的使用方向，要用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。 具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 33 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 “新三板”的挂牌流程 34 有限公司 股份公司 挂牌公司 评估 有关部门审批 起点 改制 挂牌 市场维持和后续融资 设立股份公司 审计 持续发展的 挂牌公司 债务融资 财务稳定和 股价稳定 投资者群体稳定 股权调整（引入PE、管理层持股） 辅导、申报 股转系统审查 证监会备案函 正式挂牌 方案形成 约2-3个月 约2-3个月 股权再融资 展开并购活动 核心：形成方案 核心：监管机构沟通 核心：投资者关系管理、 展开资本运作 核心：规范企业管理 准备申报材料 确定中介机构 “新三板”挂牌流程—整体时间安排 35 “新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料） 申请挂牌公