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并购迷棋 —科龙电器案例分析 并购迷棋－科龙电器案例分析 科龙的黄金时代 1984年10月，科龙电器股份有限公司（以下简称科龙）的前身――珠江冰箱厂成立。 　1992年8月，珠江冰箱厂改组为珠江电器股份有限公司。 　由镇政府所有的容奇镇经济发展总公司持有80% ； 　向员工发行8448万股，每股1元，占全部股本的20%。 　1992年，新公司改名为广东科龙电器股份有限公司，1993年初启用科龙商标。 1996年6月，科龙发行H股20135万股，共募集资金8亿元人民币. 科龙的黄金时代 1999年，科龙又在国内发行A股11000万股，募集资金达到10.6亿元人民币，并在深圳证券交易所上市。 1999年，科龙冰箱产量达到当时创记录的265万台，销售总额58亿元人民币，净利润近6.3亿元。 科龙的动荡时期 2000年国内家电业竞争激化，当时的科龙管理者大打价格战，但因操作手法草率粗莽，令科龙损失严重。 当年科龙还发生了历史上第一次质量事故，回收冰箱逾万台。 科龙2000年年报报亏6.78亿元。 顾雏军掌控下的科龙及其资本运作 1988年他在美国《能源》杂志上发表了一篇名为“一个新型热力循环的研究”的论文，其中的理论后来成为顾氏无氟制冷剂的基础。他随后于1989年推出了顾氏制冷剂。 顾雏军掌控下的科龙及其资本运作 1994年底，顾雏军在天津创办格林柯尔制冷剂（中国）有限公司。 1998年，顾雏军在北京、深圳两地成立了格林柯尔环保工程有限公司；次年，又在海南、湖北成立了格林柯尔环保工程有限公司。 上述四家格林柯尔公司，最终于2000年被注入在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司，于当年7月在香港创业板上市，筹资5亿港元。顾占上市公司逾七成股份。 顾雏军掌控下的科龙及其资本运作 2001年10月，顾雏军注册成立顺德市格林柯尔企业发展有限公司（顺德格林柯尔），29日，容声集团与顺德格林柯尔签约，拟将所持科龙电器20.64%股份转让后者，每股作价2.73元，总价5.6亿元。 科龙电器2001年半年报显示，科龙每股净资产价格为4.17元。 科龙的新董事会很快就于2001年12月23日产生，由顾雏军出任科龙董事长。 在顾雏军任科龙董事长之后，公布了科龙2001年的年报，宣布科龙2001年净亏损15.56亿元。 顾雏军掌控下的科龙及其资本运作 2002年1月11日，科龙电器发布了容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元的公告。 此后，科龙电器于2002年3月14日公告了最终解决方案：顺德格林柯尔替容声集团偿债3.48亿元，以此作为入股价款；余下9.12亿元债务，则由容声集团将所持“科龙”、“容声”等商标、容桂镇一块39.9万平方米的土地使用权转让科龙电器作冲抵。 在这个解决方案中，顾雏军最终将科龙股权的收购价降至每股1.70元，总价由之前的5.60亿减至3.48亿元。 闪电收购 第五个操作手法：洗个大澡 第六个操作手法：相貌迎人 应收账款 存货跌价准备 法院认定的罪名 1虚报注册资本为格林柯尔变更登记 2001年5月，为收购科龙电器的法人股，顾雏军设立了注册资本总额为12亿元的顺德市格林柯尔企业发展有限公司. 2002年4月，由于顺德格林柯尔注册资本中无形资产占75%，远高于当时法定20%的比例，工商部门不予年检。 顾雏军指使刘义忠等人将科龙电器的1.87亿元通过在格林柯尔制冷剂有限公司（下称天津厂）和顺德格林柯尔账户之间来回转账，取得了天津厂投资顺德格林柯尔6.6亿元的进账单，并伪造了相关的《供货协议书》，以此骗取会计师事务所的验资报告。 2为摘“ST”帽提供虚假财会报告 由于科龙电器在2000年和2001年连续亏损，被证券交易所戴上“ST”的帽子，为了不被退市，2002年至2004年间，顾雏军指使姜宝军、严友松、张宏、晏果茹、刘科等人以加大2001年的亏损额、压货销售、本年费用延后入帐、作假废料销售等方式虚增利润。 顾雏军等人向社会提供虚假的上市公司财会报告，剥夺了社会公众和股东对上市公司真实财务状况的知情权，给股东和社会公众造成了严重的损失。 3挪用资金7.46亿元 　　2002年7月18日，顾雏军伙同张宏挪用江西科龙9000万元，作为顾雏军注册江西格林柯尔的注册资本金；　　2003年8月21日，顾雏军伙同张宏挪用江西科龙7500万元，用于偿还格林柯尔天津厂在建设银行南昌市昌北支行的贷款；　　2003年6月17日至20日，顾雏军伙同张宏挪用科龙电器2.5亿元，江西科龙4000万元，用于注册扬州格林柯尔；　　2005年4月25日，顾雏军伙同姜宝军挪用扬州亚星客车6300万元，用于归还格林柯尔系列公司的欠款及银行贷款；　　另外，2005年4月，在证监会对科龙电器违规经营作调查期间，顾雏军多次指使