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成都风来科技有限公司 股东会决议 一、时间：二零一一年十月十一日 二、地点：本公司办公室 三、召集主持人：孙凤 参加人：孙凤、韩来、 四、会议内容： 1、一致同意本公司注册资本为100万元，其中孙凤认缴注册资本65万元，股东韩来认缴注册资本35万元。共同组建成成都风来科技有限公司。公司经营期限为三个月。 2、同意公司设立时，先进行零实收资本登记，在公司成立后三个月内到位全体认缴的注册资本100万元。 3、同意公司设立一名执行董事，执行董事是公司的法定代表人。经全体股东选举，一致同意由股东孙凤出任公司执行董事职务，任期三年。 4、同意公司设立一名监事，经全体股东选举，一致同意选举韩来为公司监事，任期三年。 5、同意聘请孙凤担任公司经理职务，任期三年。 6、全体股东一致同意并通过公司章程共计十一章四十七条。 7、以上决议，形成纪要，报工商登记部门登记注册，并由公司存档。 五、本次会议作为公司第一次全体股东会记录存档。 股东签名：　 2011年10月11日 成都满春芳园林绿化工程有限公司 章 程 第一章 总则 第一条：公司宗旨：通过设立公司组织形式由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条：公司名称：成都满春芳园林绿化工程有限公司 第三条：公司住所：成都市龙泉驿区龙泉街道办事处鲸龙路353号。 第四条：公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条：经营范围：（以营业执照为准）：园林绿化工程设计、施工、园林景观设计、施工、园林古建筑、市政施工、绿化养护、园艺作物种植、租赁、销售。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营） 第六条：公司营业执照签发日期为本公司成立日期。经营期限：三个月 注册资本、认缴出资额、实缴出资额 第七条：公司注册资本为300万元，实收资本为0。三个月内到位300万元。股东以其认缴出资额为限，承担相应的法律责任。 第八条：股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。　单位：万元 股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况 认缴出资额 （万元） 出资方式 认缴期限 实缴 出资额 出资方式 出资时间 罗世华 150 货币 2012.1.26前 0 李东富 150 货币 2012.1.26前 0 第九条：各股东认缴、实缴的公司注册资本应在刘申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条：公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条：公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 股东的权利、义务和转让股权的条件 第十二条：股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条：股东的权利： 一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为公司执行董事或监事； 四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权； 六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十四条：股东的义务： 一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、以认缴的出资额为限承担公司债务； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）； 四、遵守公司章程规定的各项条款。 第十五条：股权的转让： 一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部份股权。 二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。