蒙牛乳业私募权益融资解析.ppt

总结上图，就是“蒙牛系”的金牛和银牛公司合计持有开曼公司5102股股票，有51020的投票权，私募投资者持有48980B类股，有48980的投票权，双方比例为49%：51%。外资联盟持有的股份正好不超过： 49%*66.7%1/3，符合和WTO的协议。 [ Image information in product ] Image : Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 6.第二轮融资——可换股证券增资 2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司的1634股、3468股A类股票转换成16340股、34680股B类股票，这样股权比例和投票权比例就一致了。 这样转换成的B类股票达到51020股，加上外资系持有的48980股，总共发行100000股B类股票。之前我们说过开曼公司准备发行一千亿股，因为现在发行的数量比例已经达到要求，符合规定，剩余的发行就失去了意义，于是开曼公司对股本进行了重新的调整。 将已发行的股票全部赎回，以900亿普通股和100亿可转换债券代替，二者的每股面值均为0.001美元。而金牛、银牛和私募投资者原来的B类股票都转换成普通股。 2003年，蒙牛的管理团队取得了辉煌的业绩，销售额达到40.715亿元，增长了144%，税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%，超额完成目标。 为了对蒙牛管理团队进行激励，金牛和银牛允许以面值认购新的普通股的权利，认购的上限是金牛和银牛合计持股不能超过开曼公司的66%（之前是51%），新认购的部分在金牛与银牛间按照原来的比例分配。这样以来，蒙牛系和私募投资者在开曼公司的股比变为65.9%：34.1%。 此时的市盈率也发生了变化，由于03年税后利润超过2.3亿元，在私募投资者稀释股份后，市盈率=2.16/（2.3*0.341*0.67）=4.11，和之前预期差不多。 这个市盈率非常吸引人，私募投资者决定增大持有量，但是牛根生坚决不放32%的外资投资底线，于是只能找到一种新的金融品种，那就是认购可换股证券。 三家投资者斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转换为3.68亿股蒙牛股份，转股价相当于0.74港元/股。约定IPO半年后可转30%，一年后全部转换。 9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙股份，10月20日，再次以3.038元的价格购买的蒙牛股份，对蒙牛乳业持股比例上升至81.1%，至此，二次注资完成。 四、对管理层的激励措施 Title Title Description of the company’s products （1）和蒙牛管理层签订“对赌协议”，从2003年起，若蒙牛复合年增长率低于50%，应该向私募投资者支付最多不超过7830万股，或等额现金，若完成目标，则私募投资者向蒙牛管理团队支付同等的股份。 上面讲的二次增资强化了管理层对于蒙牛的控制权，但是私募投资的目的是获利，最终要退出企业的，所以私募投资者为了降低自己的风险，开始实施一系列的措施来激励管理层： 这意味着，“蒙牛股份”在2006年税后利润达到5.5亿元以上，压力还是很大的，但是蒙牛管理层充满信心，并且凭借自己的努力完成了目标。 （2）2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股，分别向原股东发行32294股和32184股新股。主要是为了给新骨干股份和期权奖励留有余地。并且推出“公司权益计划”，即把每个人对公司不同的贡献转化为股权，转换价格为：金牛112美元，银牛238美元，这样刚好保持了初始投资成本的比例1634:3468。 2004年，牛氏信托诞生，牛根生买下了绝大部分公司权益计划里的股份，在建立激励机制的同时，强化了他最高管理者的地位。 y. （3）2004年3月23日，三家私募投资者肯定了牛根生对蒙牛的贡献，以及对以后本集团业务的重要性，赠与牛根生开曼公司股票，使牛根生持股比例达到6.1%，换来了牛根生的承诺：五年内不跳槽或新设同类乳业公司，除非私募投资者坚持上市公司股份比例25%以下，在10年内，可以以净资产或者2亿元的“蒙牛股份”较高的一个价格，增持“蒙牛股份”的股权。 五、蒙牛乳业全球IPO与外资的退出 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股，公