第二章公司律制度需要背熟的内容.doc

第二章需要背熟的内容： 一、公司法律制度 1、分公司：无独立公司名称、无公司章程、无独立财产、不承担民事责任，可领取非法人《营业执照》 子公司：有法人资格、法律上独立、独立承担民事责任。（☆☆） 2、对外投资规模； 从其《章程》限额规定，《公司法》未作限制。 对外投资决议方式； 按公司章程的规定由“董事会”或“股东大会”二 选一，记得不能是总经理和董事长。（☆） 3、对外担保规模； 从其《公司章程》限额规定 对外担保的决议； ①公司为非股东、非实际控制人提供担保，按公司章程规定由“董事会”或“股东（大）会”二选一。②公司为股东、实际控制人提供担保，必须经股东（大）会决议，（不能是董事会），由“出席”会议的（只限参会股东）“其他股东”所持表决权（根据表决权比例）“过半数”通过。注意；接受担保的股东或控制人应当回避表决。（☆☆☆） 二、公司的登记管理 1、法定代表人：董事长、执行董事或经理。只能三选一！（☆☆☆） 2、股东出资：①可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。②不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等作价出资。（☆☆☆） 3、执照签发：公司成立日期。（☆） 4、公司变更：①要变更名称、法定代表人、经营范围；是30日内申请变更登记。②减少注册资本、合并、分立；是自公告之日起45日后申请变更登记。③变更实收资本，足额出资日起30日内申请变更。④有限责任公司的股权转让，自转让之日起30日内申请变更登记。 注意：应当变更，但未经变更的，不得对抗第三人。（☆☆☆） 5、解散与清算：合并、分立引起债权债务有人承继，不需要清算。债权债务无人继承，则需要清算。（☆☆☆） 6、年度检验：每年3月1日-6月30日（☆） 三、有限责任公司的设立（☆☆☆） 1、出资期限：全体股东首次既不低于注册资本20%，也不得低于法定的最低限额3万，其余自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司在5年内缴足。（注意不要求所有股东都达到20%，某一股东达到即可。） 2、出资形式：①可以用货币出资、也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的作价出资。②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资③全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%（必须是人民币）④不按规定缴纳的，一是应当足额缴纳，二是向已经足额出资的人承担违约责任。 3、抽回出资：成立后，不得抽逃出资。 4、出资不实：固定资产、存货、无形资产等实际价显著低于公司章程所定价额，一是补足差额，二是设立时的其他股东负连带责任。（注意一方面与设立后新加入的新股东无关，另一方面资本充实责任是法定责任，不以协议约定、章程规定或股东会决议而免除，也就是说法律规定必须要交的） 四、有限责任公司的组织机构 一、股东会、董事会、监事会的职权：（☆☆☆） 股东会职权：①决定经营方针和投资计划。②选举更换非职工代表中的董事、监事，决定董事、监事报酬。③审议批准董事会、报告监事（会）报告。④审议批准年度财务预算、决算方案。⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损。⑥增资或减资作决议。向股东以外的人转让出资，不需要由股东会决议。⑦对发行公司债券作决议⑧合并、分立、变更公司形式、解散和清算作决议。⑨修改公司章程。 董事会职权：①决定经营计划和投资方案。②决定内部管理机构设置。③决定聘任或者解聘公司经理及报酬，决定聘任或者或者解聘副经理、财务负责人、高管人员及其报酬事项。④制定公司的基本管理制度，具体规章则由经理制定 监事会（监事）职权：①检查财务。②对董、高执行公司职务行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董、高提出罢免建议。③要求董、高纠正损害公司利益的行为。④提议召开临时股东会议，在董事会不履召集和主持会议职责时召集和主持。⑤向股东会议提出提案，不能向董事会提。⑥对董、高提起诉讼。⑦可以列席董事会议，并且对事项提出质询或者建议。⑧可以调查公司异常经营情况。 监、董会中的职工代表： 1、所有监事会均应包括职工代表，比例不得低于监事会人数的三分之一 2、所有的股份有限公司，其董事会中可以不包括职工代表。 ①只有国有独资公司、两个以上国有企业或者投资主体，其董事会才必须包括职工代表。注意由职工代表担任的董、监，由职工代表大会选举产生，股东会不能选举和更换。 股东会的会议制度：（☆☆☆） 一、法定 ①法定：首次会议由“出资最多”的股东召集和主持。②以后的股东会议由董事会召集，董事长主持，其次就是副董事长，再次就是“半数以上”董事共同推举一名董事主持。③董事会不履行，由监事会召集。④监事会不召集，10%以上表决权的股东自行召集主持。 临时股东会召开条件： 代表1/10以上表决权股东提议召开 1/3以上的