对子公司监理办法-海光企业股份有限公司.docVIP

海光企業股份有限公司 對子公司監理辦法 第 一 條 目的 為落實對各子公司之監理，俾降低本公司之轉投資風險，且可使各子公司在營運上有明確的策略及具體作業規範以為遵循。依據行政院金融監督管理委員會 第 二 條 適用範圍 本辦法所稱子公司之定義如下： 一、本公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，該他公司為子公司。 二、本公司與子公司持有他公司有表決權之股份或出資額，合計超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，該他公司為子公司。 三、本公司直接控制他公司之人事、財務或業務經營者，該他公司為子公司。 四、其他依財務會計準則公報第五號及第七號所規定具控制能力者。 第 三 條 主辦單位 財務部為本公司負責協調聯繫子公司之主辦單位，並負責下列事項： 一、與子公司間聯繫協調及彙集資訊，並負責策略協調、控制監督及共同性服務事項等工作。 二、子公司提供相關資料之彙整、分析與提報。 三、支援派任董事、監察人任務之執行，包括列席子公司董事會，掌握子公司經營資訊，適時提供建議。 四、對子公司之重大決策，評估並提意見供決策階層參考。 五、蒐集相關產業經營資訊、管理技術及經營策略，適時提供建議。 六、配合子公司董事、監察人任期，辦理派任董事、監察人之遴選、調派等行政作業。 七、定期評估各子公司經營績效。 八、其他監理事項。 第 四 條 協辦單位 主辦單位得視需要，協調本公司相關單位支援，執行監理子公司之事務。 第 五 條 董事、監察人席次 一、各子公司董事、監察人席次依設立當地法令規定設置。 二、本公司原則上應依持股比例取得子公司董事、監察人席次，並派任適任董事就任董事長職位。 三、本公司派任子公司董事、監察人應定期參加子公司董事會，派任子公司之董事、監察人應善盡督導子公司營運之職責，對異常事項應查明原因並定期列席本公司董事會，說明子公司營運概況。 第 六 條 重要職位 本公司得視業務需要，派任適任人員就任子公司重要職位，如總經理、副總經理、財務主管等，並執行下列重要工作，以取得子公司經營管理、決策與監督評估之職權： 一、監督子公司內部控制制度設計，並擔任制度作業中之重要核決者。 二、切實執行或監督內部控制制度之有效性，以確保經營績效之達成。 三、定期將相關資料，通報本公司，俾掌握有關子公司經營管理現況。 四、子公司之部門暨權責劃分，得參照本公司之規定因地制宜，惟須呈報本公司之主辦單位及相關權責主管。 第 七 條 重大決策事項 各子公司應依業務需要訂定完善之組織及作業控制程序，以達成各子公司經營目標、維護資產安全。 各子公司處理下列重大事項，於提報其董事會前，應先提供相關資料並加註意見，報請本公司核示： 一、訂定或修正章程、組織規程、董事會與經理部門權責劃分辦法及其他重要規章。 二、締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。 三、讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。 四、解散或合併。 五、以經營為目的之轉投資及重大固定資產投資計畫。 六、決定重要職位之人事任免。 七、薪給、獎金制度之訂定或修正。 八、子公司之增減資計畫、買回庫藏股、發行可轉換公司債、上市上櫃之規劃執行方案、盈餘之分配及股利發放、租稅規劃、訂定或修正公司資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及取得或處分資產處理程序。 九、組織人員編制。 十、其他足以影響本公司及子公司權益及證劵價格之重大財務及業務事項。 第 八 條 子公司之稽核 一、國內公開發行之子公司，應以書面訂定內部控制制度，設置內部稽核單位，由其內部稽核人員執行稽核工作並撰寫「稽核報告」，若發現內控缺失及異常事項，應加以追蹤並做成「追蹤報告」，經適當之權責主管複核，以期發現異常情形予以適時解決，確保內部控制制度執行之有效性。 二、非國內公開發行之子公司，經本公司考量其所在地政府法令規定及實際營運性質，認為有必要以書面訂定內部控制制度者，應比照前項規定辦理。 三、非國內公開發行之子公司，若無稽核單位或人員，本公司應派遣稽核人員執行稽核或委託外部稽核人員進行專案查核。 四、子公司應定期將專案或年度稽核計劃、實際執行情形、發現之內部控制制度異常事項及改善情形等向本公司提出報告。 五、本公司得不定期調閱子公司之「稽核報告」(含內、外部稽核報告)，確認並追蹤內部控制缺失改善成果。 第 九 條 經營策略及風險管理 各子公司之整體經營策略應與本公司經營策略互相配合，風險管理政策則依據各子公司所從事之主要營運活動不同而有所區隔。 前項經營策略及風險管理政策，由各子公司總經理依據各子公司實際營運狀況訂定，經董事長或董事會核准後執行之。 第 十