香港联交所主板上市规则.doc

???? 主板上市规则 ????????????? ? 香港联交所 第?八?章????上???市???资??格? 前言?? 8.01???本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市?方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人?的上市发行人）。基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分?别载于《上市规则》第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。发行人务须注意：?? (1)?????此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及?? (2)?????本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。?? 因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。??基本条件?? 8.02???发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公?司章程大纲及细则或同等文件的规定。?? 8.03???如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。?? 8.04???发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。8.05???发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值／?收益／现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3)条的「市值／收益测试」。??「盈利测试」?? (1)?????为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业?记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计?法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：?? (a)?????具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段?期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两?年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务?以外的业务所产生的收入或亏损；?? (b)?????至少前3个会计年度的管理层维持不变；及?? (c)?????至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。?? 「市值／收益／现金流量测试」?? (2)?????为符合「市值／收益／现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：?? (a)?????具备不少于3个会计年度的营业记录；?? (b)?????至少前3个会计年度的管理层维持不变 (c)?????至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；?? (d)?????上市时市值至少为20亿港元；?? (e)?????经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及??(f)?????新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为??1亿港元。?? 「市值／收益测试」?? (3)?????为符合「市值／收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出?豁免，否则新申请人须符合下列各项：???(a)???具备不少于3个会计年度的营业记录；??(b)?????至少前3个会计年度的管理层维持不变；?? (c)?????至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；?? (d)?????上市时市值至少为40亿港元；?? (e)?????经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及??(f)?????上市时至少有1,000名股东。?? (4)?????就《上市规则》第8.05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收?益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物?的虚晃交易(banner?barter?transactions)或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产?生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。 8.05A?就「市值／收益测试」而言，如新申请人能够向本交易所证明（并获本交易所信纳）其符合?下列情况，本交易所会根据《上市规则》第8.05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致?相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：?? (1)?????新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人?满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；及?? (2)?????经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。??8.05B??在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述《上市规则》?第8.05条所载的盈利或其它财务标准要求：?? (1)?????发行人或其集团是《上市规则