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新三板股权结构设计 与员工股权激励制度分析 北京市京都律师事务所 肖小保律师 目 录 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 第一章 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 新三板简介 全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称”新三板“）是继上交所、深交所之后，第三个经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股票公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。 新三板是中小企业的“上市”平台。 新三板简介 新三板在我国资本市场中的重要地位 第二章 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 挂牌新三板的要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 一、依法设立且存续满两年 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 第三章 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 挂牌新三板股权结构要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1条“（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规” 1、股权权属清晰，不得有代持和权属不清，不存在不确定性（含历次出资清晰到位） 2、股票发行和转让定价公允，合法合规，遵守相关股份锁定的要求 第四章 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 股权结构关注的因素（一） 公司融资需求 1、老股东套现需求（包括规范公司出资瑕疵、个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等） 2、公司业务板块发展的资金需求 公司业务整合需求 1、公司业务转型升级 2、规范同业竞争和关联交易问题 股权结构关注的因素（二） 引入投资者与创始股东保持控制权需求 1、A轮与B轮融资的安排 2、入资价格的合理性解释 3、员工持股计划的需求 资本运作及财务税务的筹划需求 1、融资及资本运作结构安排 如典型的海外架构有三层，BVI(控股公司)-开曼（海外上市发行主体）-香港（税收考虑）-WOFI（实际业务） 股权结构关注的因素（二） 2、所得税及适用特殊性税务处理 间接持股所得税分析： 持股平台为公司的累计所得税税负最高为： 自然人投资者：25%（企业层面）+（1-25%）*20%（投资者层面）=40% 持股平台为有限合伙制的累计所得税税负最高为： 自然人投资者：0+5%~35%=35% 特殊性税务处理适用条件：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； 转让方和受让方均以以被收购股权的原有计税基础确定。 3、其他因素 如以九鼎投资作为挂牌主体案例 股权结构设计 股权结构设计 1、直接持股与间接持股（优选相结合的模式） 2、持股平台的选择（股份控制和协议控制） 3、换股、合并与分立 主要是考虑公司股权重组实现的路径问题，结合案例分析 案例分析 案例分析：公司股权结构现状 案例分析：第一步重组后的股权结构 股权转让 目标公司2增资 案例分析：第二步吸收合并的股权结构 吸收合并I 吸收合并 案例分析：第二步吸收合并的股权结构 吸收合并II 第五章 新三板简介 挂牌新三板的要求 挂牌新三板股权结构要求 股权结构设计及应关注的因素 股权激励的形式与要素 新三板员工股权激励制度 股权激励的形式与要素 股权激励是指以股权作为手段对员工进行长期性的激励，使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 股权激励三种基本形式 限制性股份---附有受让时限、业绩条件、 转让限制等限制条件的股份 （股权成熟—股权投资） 股票期权---具有选择是否以预先