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北京市京都律师事务所大连分所 关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划 人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权的 法律意见书 致：（以下简称“本所”）依法接受下称“”或“公司”的委托，股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（以下统称《备忘录》《章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺和声明： 1、2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时智云股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 3、本所律师 4、本法律意见书仅对的合法性不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 、本法律意见书仅供公司为之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。 、本所同意将本法律意见书作为所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据法律法规的，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 1、公司于 2013 年 2 月 28 日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案） 及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 4 月 1 日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） 及摘要的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 4 月 18 日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013 年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、公司于 2013 年 5 月 2 日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为 2013 年 5 月 2 日，独立董事对本次激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013 年 5 月 2 日，并同意向符合授权条件的 69 名激励对象授予 226.3 万份股票期权。 5、公司于 2013 年 5 月 27 日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华 4 人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数 251 万份调整为 239.3 万份（其中首次授予 214.6 万份，预留 24.7 万份）。激励对象总人数由 69 人调整为 65 人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对本次股权激励计划调整的激励对象及期权数量相关事宜发表了独