创业板被否原因分析.docVIP

证监会创业板发行监管会副主任曾长虹 一、创业板发行审核情况 截至到2010年3月31日创业板发审委召开55次工作会议，审核了106家企业的创业板上市申请，其中通过86家，通过率为81.13%，未通过17家，募集资金约400亿元。 二、被否原因简析 1、独立性问题。4家企业被否决 （1）在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。 模糊案例：某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十八条的规定。（北京航天生物） （2）由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。 模糊案例：某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条的规定。（芜湖安得物流） 2、持续盈利能力问题（8家企业被否决） （1）经营模式将发生重大变化 （2）所处行业的经营环境已经发生重大变化 模糊案例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。（赛轮股份） （3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖 模糊案例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。（深圳佳创视讯） （4）其他可能构成重大不利影响的情况 3、主体资格问题（3家被否决） （1）报告期内实际控制人发生重大变化（天津三英焊业） （2）报告期内申请人出资方面存在的问题 某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵。（深圳卓宝科技） （3）财务条件问题 4、募集资金（3家被否决） （1）募集资金投资项目存在不确定性 （2）募集资金投资项目存在较大经营风险 某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。 其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性。因此明显不符合上市条件。（北京航天生物） 5、信息披露问题（1家）信息披露不完整 某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。（深圳卓宝科技） 6、规范运作与内部控制（7家） （1）税务问题 （2）内部控制问题：某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。（北京福星晓程） （3）资金占用问题 7、会计核算不规范，财务资料真实性存疑（5家） 其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异。（南京磬能电力） 三、保荐机构问题 对保荐机构进行现场核查，检查了尽职调查、内部核查、工作日志、工作底稿，并与未通过企业的保荐机构分管领导、保荐代表人进行了谈话，目前存在的问题： 1、申报项目尽职调查不够充分，仅询问企业高管，无第三方核查。收到举报信后才被迫核查，对中介机构签字部分未充分核查。 2、内控制度薄弱：对保荐机构现场检查重视不够，甚至内核回复比内核日期还早，内核流于形式。 3、创业板定位理解不透，认识不深。 4、申报文件信息披露质量有待提高。 5、部分保代执业水平有待提高。 三、进一步加强创业板保荐业务工作 把好准入关，提高企业质量 1、继续加强现场检查力度，使现场检查经常化。 2、强化保荐监管，加强违规行为处罚。初审阶段加强保代执业水平。 3、加强联合监管机制。与发行监管部、机构部联