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第四章 公司法律制度 第一节 公司与公司法概述 公司概述 公司的概念与特征 概念：是依照公司法设立的，由股东投资形成的企业法人 特征 依法设立（公司设立的目的、程序、条件和经营活动由法律规定） 以营利为目的（公司是企业，不同于国家机关、事业单位和社会团体；公司的经营活动具有连续性，有固定的经营内容和经营项目,股东转让股份、死亡或破产不影响公司存续；不同于非法人企业） 独立法人（独立的名义、独立的财产、独立的责任、独立的诉讼主体资格；公司的名义与股东的名义相分离、公司财产与股东财产相分离、公司责任与股东责任相分离；股东以自己的出资为限对公司承担有限责任、公司以自己的全部财产为限对公司债务承担；公司法人格独立原则与股东有限责任相结合） 由股东投资成立（股东出资取得股权，股权带有身份性；公司则享有股东出资的法人财产权，具有独立性） 渡帮驰糟盟耽刀腾呻惹订俱超犯楞抄斤窟应螺基丰谊穴乎嘘闲抬步望吝魂第四章 公司法律制度第四章 公司法律制度 公司独立法律人格与公司法人人格之否认 公司法律人格独立：按法律的创制，公司具有法律人格，具有独立的法律主体资格：自己的名称、自己的住所、独立的民事权利能力和行为能力、独立的财产和独立的责任 公司法人财产独立：股东出资集合构成公司独立财产，该财产有别于股东其他个人财产，公司以此财产为基础对外从事民事活动并承担法律责任。与自然人和非法人团体的财产不同，来源于股东财产却独立于股东财产。 公司法人意志独立：法人独立意志既不同于股东个人意志也有别于股东共同意志，是通过公司组织机构（股东会、董事会、监事会和经理）表现出来的公司法人意志 公司法人责任独立：股东不对公司债务直接承担责任，公司对其法定代表人和代理人的职务行为承担责任 公司法人人格的否定（直索责任、透视理论;是司法程序) 目的：防止公司法人人格滥用、保护债权人利益和股东利益、确保交易秩序的顺利进行 原则：“揭开法人的面纱”：当具有法人资格的公司的形式上的独立性造成违反正义与公平的结果时，可针对特定的法律关系单独地、相对地否定公司的独立性，将公司与股东视为同一主体，即要求股东对债权人直接负责 我国公司法第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. 我国公司法第64条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任. 峻司薛椭键炊脏医含孜约斤纯亲夹杠汕捡从钩斗马肯杜潦私赎莹署赶炉鬼第四章 公司法律制度第四章 公司法律制度 公司的分类 按公司的组织形式分无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司(公司法第2条规定:本法所称公司是依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 按公司的信用基础分人合公司、资合公司和人资两合公司 按国籍分本国公司、外国公司和多国公司（跨国公司） 按公司间的控制依附关系分母公司和子公司(公司法第14条第2款:公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任). 按公司职能结构分总公司和分公司(公司法第14条第1款:公司可以设立分公司,并向登记机关申请登记,领取营业执照,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担) 按股东人数分一人公司和多人公司（公司法第二章有限责任公司的设立和组织机构第三节有一人有限责任公司的特别规定第58至64条和第四节国有独资公司的特别规定第65至71条） 公司的名称、住所和章程 公司住所：以公司主要办事机构所在地为其住所；公司的住所涉及合同履行地、工商管理、诉讼管辖、准据法等问题 公司的名称：公司名称具有特定性和唯一性，是主体识别标识；公司名称经核准登记取得，具有法定性和排他性；公司名称是公司商誉的重要组成，属无形资产，具有可转让性 公司章程：是股东或发起人订立的关于公司的组织、内外部关系和经营范围等重要事项规则、制度的书面文件；是公司设立的必备条件；是公司活动的基本依据，对公司、股东、董事、监事和公司高级管理人员具有约束力 挝窍尽锋与竭岩邻兜刁婿烛欧饭界廷宗蝉脏笆国馏恋弓控礁懊纂匿脂轩垃第四章 公司法律制度第四章 公司法律制度 公司法概述 概念与特征 概念：是规定公司的设立、组织、活动和解散，以及股东权利义务关系的法律规范的总称。 特征：是确定公司法律地位和资格的组织法；是规范公司经营活动的行为法；以强制性规范为主；属私法范畴但带公法性；主要是成文法形式；具有国际性 公司法的立法体例 立法体例：编入民法；编入商法；单独立法（单行法规） 我国公司法1993年12月29日制订,1999年12月25日第一次修正,2004年8月28日第二次修正,2005年10月27日第三次修正,2006年1月1日起施行. 公司法的作用 是建立现代企业制度的需要 是规范公司的组