北京仁创生态环保科技股份公司公开转让说明书.docxVIP

北京仁创生态环保科技股份公司公开转让说明书北京仁创生态环保科技股份公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1重大事项提示（一）市场竞争风险透水砖由于种类不同，其生产工艺难度也截然不同。目前透水砖市场以混凝土透水砖为主，其生产成本低廉，工艺简单，市场售价相较砂基透水砖具有明显优势。在节约成本、满足临时短期透水情况下，可作为公司主要产品的替代品。但随着海绵城市相关标准与考核机制的建立，具有透水速率高、防堵塞、抗压性强、综合成本低等特性的产品将逐渐占领市场。（二）政策变动风险我国工业产业已发展到一定阶段，环保议题逐步获得社会重视，城市内涝和干旱情况日趋严峻，国家正处于力推海绵城市概念起步阶段，相关的鼓励措施及政策正在陆续颁布，与海绵城市相关的建筑材料行业繁荣程度与海绵城市产业政策息息相关。如未来国家不再鼓励海绵城市的建设，国家对补贴给地方各级政府与海绵城市建设的补贴将减少，公司将面临市场需求减弱的风险，但就目前情况来看，上述可能性较小。（三）关联交易比例较高的风险报告期发生的经常性关联交易主要为公司及子公司向关联方购销材料及其他业务产品所发生的交易、以及向关联方租借办公室场所发生的租赁费用。2013年、2014年和2015年1-7月向关联方销售收入分别为24,629.32万元、20,419.33万元和6,588.98万元，占当年营业收入总的比例分别为80.10%、63.35%和50.88%；2013年、2014年和2015年1-7月向关联方销售毛利分别为1,521.75万元、919.90万元和271.97万元，占当年毛利总额的比例分别为30.51%、10.72%和6.60%。报告期发生的偶发性关联交易，主要是公司与关联方进行短期资金拆借、临时性建材和化工原材料的调用。公司与关联方之间资金拆借主要为公司与关联方之间因周转资金的需要而进行借款、还款，借还款方式是现金拆借。经测算如按一年期贷款基准利率计算应收关联方利息累计约63.40万元，各期末应付关联方利息约99.19万元，相抵后应付关联方利息为35.79万元，对公司报告期内财务状况及经营成果总体影响较小。截至本报告出具日，关联方已将向公司拆借资金全数归还。截至本公开转让说明书出具日，公司其他业务已经剥离，公司主营业务更加突出，关联交易将极大降低；同时2015年公司为规范关联交易制定《关联交易决策制度》，并2北京仁创生态环保科技股份公司公开转让说明书在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规章制度中对关联交易决策相关内容进行约定；2015年11月5日公司2015年度第一次股东大会对报告期内关联交易实际发生额进行确认。同时公司全体董监高出具关于减少及避免关联交易的《承诺函》、公司控股股东及实际控制人出具减少和规范关联交易的《承诺函》，就公司未来运营中减少关联交易和规范关联交易做出承诺。（四）其他业务收入占比较高的风险报告期内，公司其他业务主要为覆膜砂产品、孚盛砂产品生产和销售，公司及下属子公司北京仁创科技发展有限公司生产上述产品后销售给关联方北京仁创砂业科技有限公司。2013年度、2014年度和2015年1-7月公司其他业务收入分别为24,239.58万元、15,481.65万元和 4,737.14万元，占当期营业收入比例分别为 78.84%、48.04%和36.58%。报告期内，公司为规范企业运营、减少关联交易，不断降低其他业务规模和其所占营业收入比例。2015年7月30日公司出具承诺：“为避免同业竞争及减少关联交易，本公司承诺于2015年8月1日起停止覆膜砂产品、孚盛砂产品生产；同时承诺于2015年12月31日之前完成本公司下属非透水、净水系列相关产品和辅料产品生产线的改装工作，改装后的生产线主要用于公司新产品研发试验和辅助生产。”（五）应收账款发生坏账的风险截至2015年7月31日,公司应收账款的余额为5,179.48万元,占当期营业收入的比例 40.00%，占总资产的比例 22.25%；公司的主要客户为政府部门和国有控股公司，客户信誉好，经营能力强，应收账款大部分在信用周期内，坏账风险较小。但由于应收账款余额较大、账龄较长，如不能收回，公司将面临坏账风险，进而对公司的