北京天学网教育科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）.docxVIP

（上海市徐汇区长乐路989号45层）北京天学网教育科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1北京天学网教育科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、政策风险近年来，教育部、财政部、工信部、发改委等相关部委从行业发展、平台建设、机制创新等方面发布了一系列有利于在线教育行业发展的政策及规划，促使行业近年来快速发展，技术不断进步，收入规模不断增长。如果产业政策发生重大不利变动，将影响行业技术发展和需求增长。同时，教育行业是国家监管较为严格的行业，国家制定的与教育行业相关的法律法规的变化、教育改革及高考改革将给在线教育行业发展带来一定的不确定性。二、研发风险目前，在线教育行业属于新兴产业，用户体验与效果对于产品的竞争力至关重要。为了提高用户体验与效果，在线教育企业需要投入大量的研发费用，在教学法、产品、技术与商业模式上不断创新。大量的研发支出一方面给公司造成了较大的成本压力，另一方面，如果研发失败，或者研发方向发生错误，不能及时把握行业发展趋势，满足用户需求，公司将面临客户流失的风险。三、平台服务业务发展不及预期风险公司从事教育行业多年，积累了丰富的学校、教师、学生等用户资源，以及教学资源与行业经验。随着移动智能终端和“互联网+传统行业”模式的快速发展，在线教育行业取得了较快的发展。公司一直在实施“平台+内容”的战略，为学校、教师、学生和家长提供智能教育服务，教师需要在线上开展教学活动，学生在线上进行自主个性化学习，但用户行为的改变需要积极引导，公司正在积极推广，且收效良好。目前公司收入仍以学科智能教育产品为主，平台服务业务收入规模相对较小，存在发展不及预期的风险。四、收入季节性风险目前公司产品以学科智能教育产品为主，公司产品及服务的最终用户主要为学生或学校，该等用户一般在每学期期初或期末采购公司产品，所以公司销售主要发生在每学期开学前及学期末，导致第四季度、第三季度和第一季度公司收入相对较高。而公司的费用在年度内较为均衡地发生，因此公司的营业收入及利润存在一定的季节性波动。1-1-2北京天学网教育科技股份有限公司公开转让说明书五、市场竞争风险随着国内互联网的普及，移动终端设备的迅猛发展，在线教育需求的不断增长，越来越多的企业进入在线教育市场，对教育资源、用户的抢夺越来越激烈。用户资源的积累对在线教育企业的发展至关重要，平台的推广与产品的优化都需要大量用户作为支撑。近年来，互联网巨头纷纷涌入该行业，可能会导致用户和流量向少数大平台集中，行业竞争进一步加剧，若公司不能有效应对，将面临市场份额下降的风险。六、知识产权保护风险在线教育行业的数字化产品大多数为知识密集型产品，产品的研发需要投入大量的人力资源及资金，但产品上线后比较容易被复制。目前我国的知识产权保护体系还不够完善，使得行业中企业的研发动力不足。虽然公司对保护自身知识产权非常重视，采取了及时申请商标、软件著作权、利用技术手段进行加密防泄漏等措施，但是随着公司规模的扩大，产品知名度的提升，仍然存在公司知识产权被侵权的风险。七、人力资源风险在线教育行业属于智力密集型行业，既需要高质量的内容与产品，又需要有良好用户体验的平台，因此关键管理人员、核心研发人员是公司竞争优势的源泉。随着中国经济的快速发展，生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬较高且呈上升趋势。若公司提供的薪酬不具有足够吸引力，或在竞争中不能有效吸引与留住核心人才，则可能导致人才流失风险，竞争实力将被削弱，对公司经营产生不利影响。八、累计未分配利润为负的风险报告期各期末，公司累计未分配利润分别为-3,154,270.71元、-3,455,731.62元和-836,477.56元。主要是由于2014年及以前年度公司收入较低、研发投入较大导致的经营亏损。随着在线教育行业的发展、公司技术的成熟及业务的拓展，2015年1-9月公司收入实现较大幅度增长，盈利能力显著增强，并逐步弥补以前年度亏损。1-1-3北京天学网教育科技股份有限公司公开转让说明书