北京市中银律师事务所青岛华高墨烯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补充法律意见书（一） .docxVIP

北京市中银律师事务所关于青岛华高墨烯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 中银股字[2015]第298号地址：北京朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO东区 A座 31层 邮编：100022电话：010总机）网址：传真：010子邮件：office@二○一五年十二月北京市中银律师事务所补充法律意见书北京市中银律师事务所关于青岛华高墨烯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）中银股字[2015]第298号致：青岛华高墨烯科技股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛华高墨烯科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，已就公司本次挂牌事宜出具《北京市中银律师事务所关于青岛华高墨烯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统公司2015年11月20日出具的《关于青岛华高墨烯科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就本次挂牌的有关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，与《法律意见书》一并使用；本所在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，有关简称与《法律意见书》中的有关定义一致。本所律师根据我国有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：1北京市中银律师事务所补充法律意见书一、《反馈意见》公司特殊问题之1 1、公开转让说明书显示，公司历史沿革过程中存在外转内。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）外资投资企业变更为内资企业程序是否合法合规性；（2）公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴（企业所得税、增值税等）以及补办外汇登记，以及补办情况。 律师回复：一、核查过程核查了公司的工商登记资料、青岛市高新区商务局的批复、股权转让协议、董事会决议、股东会决议、公司章程、审计报告、中外合资经营企业法、中外合资经营企业法实施条例、企业所得税法、国家外汇管理局青岛市分局出具的证明、刘敬权出具的声明与承诺、公司出具的说明。二、事实依据公司的工商登记资料、青岛市高新区商务局《关于对青岛华高能源科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（青商资审字[2015]1030 号）、《股权转让协议》、董事会决议、股东会决议、《公司章程》、二年一期《审计报告》（瑞华审字[2015）、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《企业所得税法》、国家外汇管理局青岛市分局出具的《无外汇违法违规记录证明》、刘敬权出具的《关于外汇登记事项和是否存在股权代持的声明与承诺》、公司出具的《关于公司挂牌反馈意见有关事项的说明》。三、分析过程1、外资投资企业变更为内资企业程序是否合法合规性。经本所律师核查，公司由中外合资企业变更为内资企业的程序如下：2北京市中银律师事务所补充法律意见书2015年6月11日，青岛市高新区商务局出具青商资审字［2015］1030号《关于对青岛华高能源科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意刘敬权将其持有公司31.30%的股权以123万人民币的价格转让给闫培臻；股权转让后，企业性质变更为内资有限责任公司。2015年6月24日，合资公司召开董事会，同意刘敬权将持有公司31.30%的股权（计出资额123万元）转让给新股东闫培臻。2015年6月24日，刘敬权与闫培臻签署《股权转让协议》。2015年6月24日，内资公司召开股东会，决议：股权变更后的股东出资情况为：华高控股以货币方式认缴（实缴）出资177万元，出资比例为45.04%，闫培臻以货币及知识产权方式认缴（实缴）出资123万元，出资比例为31.30%，潘东晓以货币方式认缴（实缴）出资93万元，出资比例为23.66%；企业类型由原来的“有限责任公司（中外合资）”变更为“其他有限责任公司”；修改原公司章程并启用新章程。2015年6月24日，公司全体股东签署新的《公司章程》。2015年6