北京市华联律师事务所北京迪生数字娱乐科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌_并公开转让_之_补充法律意见书（二） .docxVIP

北京市华联律师事务所关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）二〇一五年十二月北京迪生数字娱乐科技股份有限公司补充法律意见书（二）致：北京迪生数字娱乐科技股份有限公司北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受北京迪生数字娱乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生数娱”）的委托，作为公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015年 10月 28日出具了《北京市华联律师事务所关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）《关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）之要求，就有关事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中的释义、律师声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：1、公司已提供了本所律师为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：北京迪生数字娱乐科技股份有限公司补充法律意见书（二）请主办券商和律师补充核查：（1）报告期公司及子公司是否实际从事了境外动画片的引进工作；（2）子公司是否实际从事了教育培训业务。请主办券商和律师就公司相关业务是否需取得经营资质、公司及子公司是否存在无资质、超范围经营情形发表明确意见，就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见。（一）境外动画片的引进公司子公司北京迪生动画制作有限公司（以下简称“迪生制作”）主要从事动画制作和国际动画外包服务。经核查，2014年 12月 16日，迪生制作与德国公司 WunderWerk GmbH（以下简称“WunderWerk公司”）在签署《来自海鸥街的孩子》的制作合同的同时，双方签署了《许可协议》，WunderWerk公司授予迪生制作该动画系列片的中文版与英文版在中国内地、香港、巴基斯坦、菲律宾、台湾、孟加拉、缅甸、越南、柬埔寨的独家权利，该等权利包括：播放权（网络传播除外）、改编与同步权、为推广该片子的目的而做广告与使用的权利，迪生制作有权永久按该协议的约定拥有前述权利。经公司确认，鉴于授权地区版权保护状况和市场准入难度等原因，版权方很难直接取得版权收入，版权方WunderWerk公司在签署动画制作合同的同时要求通过以授权费抵扣制片费的形式给予制作方迪生制作该动画片在规定区域的授权，截至本法律意见书出具日，该动画片尚未在中国境内播放。经核查并经公司确认，除前述迪生制作被授权取得境外动画片的播放权及其他相关权利以外，公司及其子公司未从事境外动画片引进工作。（二）教育培训业务报告期内，公司子公司迪生金桥文化传媒（北京）有限公司（以下简称“迪生金桥”）所从事的动漫教育服务业务主要是针对公司所销售软、硬件产品的售后辅助服务，因服务于动漫行业的软、硬件产品专业性强、实际操作难度高，购买方需要在全面培训后方可掌握操作技能，公司将培训服务作为销售动漫软硬件产品的增值服务进行。同时，迪生金桥利用公司的动画技术优势和产业经验，为前述培训提供动画教材、教学课件、范例、考题等产品。经核查，本所认为：1、迪生制作是基于境外动画版权方（发包方）为保护自身版权利益的要求而取得境外动画片的播放