北京大 成律师事务 所防城港 博森化工科 技股份有限 公司_股票发 行合法合规 性之法律意 见书 .docxVIP

北京大成律师事务所关于防城港博森化工科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020 Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788防城港博森化工科技股份有限公司法律意见书北京大成律师事务所关于防城港博森化工科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书致：防城港博森化工科技股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受防城港博森化工科技股份有限公司（以下简称“博森科技股份”或“公司”或“发行人”）的委托，根据双方签订的《法律服务合同》，担任公司本次向特定对象定向发行股份项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具本法律意见书。本所为出具本法律意见书作以下声明：1、本所律师系根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不2 / 23防城港博森化工科技股份有限公司法律意见书包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，对公司就本次发行涉及有关事实和法律事项进行了查验，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于公司提供的有关记录、资料、证明、说明等。同时，本所律师向公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨论。2、公司保证已经按照要求提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；公司保证其提供的上述资料和口头证言是真实、准确、完整的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。5、本法律意见书仅供公司为本次发行报请备案之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现3 / 23防城港博森化工科技股份有限公司法律意见书发表如下法律意见：一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为3名，其中自然人股东2名，法人股东 1名；公司本次发行后股东为 29名，其中包括自然人股东27名、法人股东2名，股东人数累计未超过200人。综上，本所律师认为，博森科技股份本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，4 / 23防城港博森化工科技股份有限公司法律意见书“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”根据《投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者细则》”）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；5 / 23防城港博森化工科技股份有限公司法律意见书（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参