北京天信瑞安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）_.docxVIP

北京德和衡律师事务所关于北京天信瑞安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）德和衡（京）律意见（2015）第【189】号二零一五年十二月北京德和衡律师事务所关于北京天信瑞安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）德和衡（京）律意见（2015）第【189】号致：北京天信瑞安科技股份有限公司根据北京天信瑞安科技股份有限公司（以下简称“天信瑞安”或“公司”）与北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《项目法律服务协议》，本所接受天信瑞安委托担任其申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律顾问。本所于2015年11月11日出具了《北京德和衡律师事务所关于北京天信瑞安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于北京天信瑞安科技股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见（一）。为出具本补充法律意见，本所经办律师声明如下：1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、天信瑞安已保证其已向本所提供了出具本补充法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。23、对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见。4、除非文义另有所指，《法律意见》中的释义适用于本补充法律意见。5、本补充法律意见仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师根据有关法律、行政法规及规范性文件，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。一、《反馈意见》一、“公司特殊问题”1、（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排；是否涉及国有股出资，若是，进一步核查国有股出资程序的合规性，公司是否需要取得国有股权设置批复。答复：（一）请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排1、经本所律师核查天信瑞安工商登记档案、创业服务中心与瑞安有限、白伟宁、张乃文、王懿、牛志红于 2015年 1月 23日共同签署的《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》及其附件（以下简称“《投资协议》”）、支付凭证等文件。创业服务中心采用溢价认购瑞安有限增资的方式取得天信瑞安的股权；取得股权的价格为按照被投资人（即瑞安有限，下同）投前股权估值 3700万元人民币，投资人（即创业服务中心，下同）投入 500万元，持有被投资人 12%的股权，投资人投入被投资人的投资金额中，143.20万元作为被投资人注册资本，356.80万元作为被投资人资本公积。2、经核查，《投资协议》中对于创业服务中心的退出等事宜作出如下特殊约定和安排：（1）关于创业服务中心退出的安排如下：①投资人在投资协议生效后 3个周期年届满时，有权启动退出程序，投资人阶段性参股的起算日为协议生效之日。3②投资人启动退出程序时，需符合以下条件之一：A、完成阶段性参股目标，被投资人顺利实现产业化，且可通过自身经营实现滚动发展；B、被投资人股东会表决通过不再接受海淀区股权投资基金的投资； C、超过三个周期年，根据实际情况需要退出的； D、满足协议约定的其他退出条件。③投资人退出原则：海淀区股权投资基金系政府产业促进投资资金，其性质主要体现政府政策引导性，不以盈利为目的。海淀区股权投资基金形成的股权可按照公共财政的原则及有关规定，采用股权转让、股东回购及破产清算等方式适时退出，并且股权投资基金按照“保本原则”实现退出。④自本协议签订之日起满三个周期年，投资人有权启动正常退出程序。投资人股权优先转让给被投资人的科技人员、经营管理人员、原始股东、创业投资企业或投资基金指定的投融资机构，具体受让股权实施方案由被投资人自行决定。转让价格为投资人出资本金及本金以中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息之和。如上述人员或机构放弃购买股权，投资人可