北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见.docxVIP

北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层电话：010真：010邮编：100033北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见德恒 D201505181092310073BJ号致：北京千永科技股份有限公司本所根据与公司签订的《专项法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问。本所已于 2015年 11月 23日出具了《北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“法律意见”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京千永科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所现就反馈意见中律师所需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必需的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌的目的使用，不得用作其他任何用途。本补充法律意见是对法律意见的补充，并构成法律意见不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，法律意见的内容仍然有效。除非文义另有所指，法律意见中的声明、前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见。1北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见正文一、公司特殊问题之 1关于客户既供应商的问题。（2）请主办券商及律师核查该公司与公司是否存在关联关系，交易内容、价格公允性，交易架构的必要性及合理性，采购及销售的真实性。德恒答复：请主办券商及律师核查该公司与公司是否存在关联关系，交易内容、价格公允性，交易架构的必要性及合理性，采购及销售的真实性。根据公司《审计报告》披露内容，公司存在一家供应商与客户重合的情形。北京矿冶研究总院为公司 2013年度第三大客户，2014年度第四大供应商和 2015年 1～7月第一大供应商。根据本所律师通过全国企业信用信息网站查询情况，北京矿冶研究总院是国务院独资的全民所有制企业，注册号为100000000033572，成立于 2000年 5月；通过核查公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，北京矿冶研究总院与公司不存在关联关系。经核查公司提供的采购及销售合同资料并根据公司说明，2013年，北京矿冶研究总院向公司采购从国外进口的 8台立式供水泵，共计 185.60万元，此次交易，公司采用成本加成法进行定价，成本利润率为 33.18%；2014年至 2015年 7月，公司向北京矿冶研究总院采购表面活性剂、防冻剂、AEO-09、三乙醇胺、OP-10、SP-80等原材料，通过询价，北京矿冶研究总院的部分产品报价略高于其他供应商，主要原因系北京矿冶研究总院可以为公司提供先货后款的结算方式，提供一定的信用账期，而其他供应商均采用先款后货的结算方式，基于现金流的考虑，公司仍然选择向北京矿业研究总院采购。综上，本所律师认为：公司与北京矿冶研究总院不存在关联关系，与其发生的交易内容真实、价格公允，采购及销售真实、必要、合理。2北京德恒律师事务所关于北京千永科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见二、公司特殊问题之 4请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。德恒答复：（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理。本所律师向公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员发送了关联关系调查表，该等人员均反馈了其填写并签字的关联关系调查表。根据其填写内容，公司控股股东、实际控制人王海英除公司外控制的其他企业情况为：持有东新昊元 70%的股权。东新昊元的原主营业务为“技术开发、技术转让、技术咨询；劳务服务；机械销售、五金交电及电子产品、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制素化学品）”。本所律师向王海英及公司的工作人员询问了东新昊元的实际经营业务种类、经营情况，查看了东新昊元的工商底档、报告期内的财务报表等资料。根据公司确认并经本所律师核查，东新昊元自 2014年起未开展任何实质经营业务