北京华正明天信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（二）.docxVIP

北京市京轩律师事务所关于北京华正明天信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（二）中国·北京二〇一六年三月北京华正明天信息技术股份有限公司京轩·法律意见书释义除非本补充法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：华正明天、公司、股指指指北京华正明天信息技术股份有限公司份公司华正有限、有限公司北京华正明天信息技术有限公司，系公司前身公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让本次挂牌至圣嘉德、学校华正同邦指指指指指指指指指指北京市海淀区至圣嘉德培训学校北京华正同邦装饰工程有限公司北京众和君旺科技中心（有限合伙）北京华正方圆科技发展有限公司石化盈科信息技术有限责任公司北京市工商行政管理局海淀分局北京市京轩律师事务所众和君旺华正方圆石化盈科海淀区工商局本所主办券商、国都证券会计师、兴华开元评估、评估机构报告期国都证券股份有限公司北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）开元资产评估有限公司指 2013年、2014年和2015年1-10月北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《公司章程》指指编号为（2015）京会兴审字的《北京华正明天信息技术股份有限公司审计报告》2015年 12月 03日经华正明天创立大会审议通过的现行有效的《北京华正明天信息技术股份有限公司章程》《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》指指指指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》1北京华正明天信息技术股份有限公司京轩·法律意见书中国证监会指指指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司、全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司人民币元、万元元、万元2北京华正明天信息技术股份有限公司京轩·法律意见书北京市京轩律师事务所关于北京华正明天信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（二）京轩资字[2016]第 001号敬启者:受公司委托，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据全国股转公司的反馈意见，本所律师经进一步核查，就反馈意见涉及相关问题发表法律意见，并出具补充法律意见书。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本补充法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师在制作补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文3北京华正明天信息技术股份有限公司京轩·法律意见书件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本补充法律意见书的依据。本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌的申请文件之一，与其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统公司，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。基于上述，现发表补充法律意见正文如下：4北京华正明天信息技术股份有限公司京轩·法律意见书正文1、报告期北京市海淀区至圣嘉德培训学校存在将教学业务外包情形。请主办券商和律师补充核查规范情况，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见。答复：本所律师与学校业务负责人、校长及公司实际控制人进行的了访谈，查阅学校与教学场地租赁方的房屋租赁解约合同，核查情况为：目前由于教师员工不足、培训业务不再作为华正明天业务发展的重心，学校