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北京大成律师事务所补充法律意见书北京大成律师事务所关于北京鑫创佳业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书大成（证）字〔2015〕第〔276-1〕号北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100007）7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10 Fax: +86 10-581377881北京大成律师事务所补充法律意见书北京大成律师事务所关于北京鑫创佳业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书致：北京鑫创佳业科技股份有限公司北京大成律师事务所受北京鑫创佳业科技股份有限公司（以下简称“鑫创股份”或“公司”）的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已为公司本次挂牌出具了《关于北京鑫创佳业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限公司 2015年 11月 20日下发的《关于北京鑫创佳业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及有关要求，本所就《反馈意见》要求律师发表意见的有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，除本补充法律意见书中明确所指外，本所在《法律意见书》中的“律师声明事项”及“释义”亦适用本补充法律意见书。1、报告期内股东以现金置换知识产权出资。请主办券商及律师核查公司上述现金置换是否需履行相应的减资程序，并就其合法合规性发表意见。回复：（1 ）相关规定《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有2北京大成律师事务所补充法律意见书规定的，从其规定。”第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”（2 ）基本情况结合《法律意见书》“八、公司的股本及演变/（一）鑫创有限的设立及其股权演变/3. 2012年 5月 30日，鑫创有限第二次增资”的相关内容，郭献光于2012年 5月以“仓库管理系统”、“产品质量安全追溯系统”两项非专利技术出资鑫创有限，该非专利技术已经北京万亚资产评估有限公司评估（评估价值总计14,000,000元），并已办理相关知识产权的权属变更手续。结合《法律意见书》“八、公司的股本及演变/（一）鑫创有限的设立及其股权演变/5. 2015年 5月，郭献光以现金置换相关非专利技术出资”的相关内容，郭献光以其自有货币资金注入公司，于 2015年 5月 27日向公司分别汇入4,000,000元和 1,900,000元并于 2015年 6月 30日向公司汇入 8,100,000元（总计汇入 14,000,000元）。（3 ）合法合规性分析郭献光以非专利技术出资公司已履行《公司法》所规定的相关程序，用以出资的知识产权已经评估，不存在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资而导致需要减资的情形。郭献光以自有货币资金注入公司，股东出资方式已由知识产权出3北京大成律师事务所补充法律意见书资变更为货币出资并经鑫创有限第二届第三次股东审议通过，未导致公司注册资本的变动，无需履行相关减资程序。经本所律师核查相关银行汇款凭证，郭献光用