南通苏马游艇设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docxVIP

江苏梁丰律师事务所关于南通苏马游艇设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）江苏梁丰律师事务所地址：江苏张家港市暨阳东路 363号太平洋大厦7楼电话：0512传真：0512苏梁丰律师事务所补充法律意见书（一）江苏梁丰律师事务所关于南通苏马游艇设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：南通苏马游艇设备股份有限公司根据南通苏马游艇设备股份有限公司（以下简称“股份公司”）与江苏梁丰律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次股票公开转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《关于发布实施全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《江苏梁丰律师事务所关于南通苏马游艇设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于南通苏马游艇设备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），就有关法律事宜出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的一部分，本补充法律意见书中未发表的法律意见事项，以《法律意见书》为准。本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》相冲突的部分，或者《法律意见书》中未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致：除另有说明说明外，本补充法律意见书涉及的词语、词汇与《法律意见书》中的词语、词汇具有相同涵义。本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所用简称一致。本所律师根据相关法律法规的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管第 2页共 2页江苏梁丰律师事务所补充法律意见书（一）理办法》及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中提出的问题，对申请人提供的有关文件和事实进行了认真的核查，现出具本补充法律意见书如下：第 3页共 3页江苏梁丰律师事务所补充法律意见书（一）一、公司特殊问题1、请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况，核查公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是否存在关联方资金/资源占用，并发表明确意见。回复：（1）公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况核查如下：报告期内，公司存在较大比重的关联销售，公司绝大部分产品均通过关联公司U.K SUMAR对外销售。U.K SUMAR注册地在英国，关联交易的目的主要是利用离岸公司自由贸易的平台优势，便于公司市场拓展及海外客户销售、发货、收汇。有限公司阶段，由于公司管理团队对相关法律法规认识的缺乏，《公司章程》对公司关联交易的决策程序没有特别规定，未制定专门的关联交易管理办法，公司关联交易未通过公司股东会决策，较为随意。2015年 9月25日，股份公司召开 2015年第二次临时股东大会，通过了关于确认报告期内公司已发生关联交易事项的议案，对报告期内已发生的关联交易事项进行了确认。为规范关联交易行为，关联公司U.KSUMAR已注销，公司已新设孙公司FIVE-WOOD作为贸易平台开展海外销售业务，公司股东、实际控制人向公司出具了《规范关联交易承诺》，承诺今后将尽可能的避免与公司的关联交易，关联交易将按公司内控治理机制履行相应程序，以避免出现损害公司利益的情形。股份公司成立后，《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出第 4页共 4页江苏梁丰律师事务所补充法律意见书（一）席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司《关联交易决策制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。（2）公司的财务、机