厦门乐麦网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统_挂牌的_补充法律意见书（一）_.docxVIP

浙江天册律师事务所关于厦门乐麦网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500浙江天册律师事务所关于厦门乐麦网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）发文号：TCYJS2015H0977第一部分引言致：厦门乐麦网络技术股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门乐麦网络技术股份有限公司（以下简称“乐麦网络”）的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之特聘法律顾问，为本次股票挂牌出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐麦网络本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，已出具了编号为TCYJS2015H0874号的《浙江天册律师事务所关于厦门乐麦网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年11月13日出具了《厦门乐麦网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见一》”），对乐麦网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出反馈意见，现本所律师就《反馈意见一》中要求本所律师核查的事项出具《浙江天册律师事务所关于厦门乐麦网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见书（一）》。第二部分正文1.1、公司有机构投资者。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。回答如下：如《法律意见书》“七、乐麦网络的股本及演变”中“（二）乐麦网络的股本演变”所述，杭州基石、济宁基石、天邻缘、丁松清、元达信（元达信-聚宝1号）、乐合云集均系在公司变更设立后通过认购乐麦网络新发行股份的形式取得公司股权。该等股东共计以货币120,000,000.00元认购公司新发行的股份共计8,823,529股，折合13.60元/股。其中：8,823,529.00元作为公司注册资本，111,176,471.00元作为公司资本公积。就上述增资事宜，原股东（汇鑫隆、合鑫盛、鑫德鑫、陈金能）、控股股东和原股东中科卓创、实际控制人薛金波以及目标公司乐麦网络于2015年10月16日与杭州基石、济宁基石签署了《关于厦门乐麦网络技术股份有限公司之投资协议》和《关于厦门乐麦网络技术股份有限公司投资协议之补充协议》；于2015年10月16日与元达信签署了《关于厦门乐麦网络技术股份有限公司之投资协议》和《关于厦门乐麦网络技术股份有限公司投资协议之补充协议》；于2015年10月16日分别与天邻缘、丁松清和乐合云集签署了《关于厦门乐麦网络技术股份有限公司之增资协议》，其中在与天邻缘的增资协议中，薛金棋亦作为股权回购方进行了签署。如《法律意见书》“七、乐麦网络的股本及演变”中“（三）乐麦股份增资中涉及的对赌及回购等特别约定”所述，根据相关增资协议、投资协议及投资补充协议，原股东（汇鑫隆、合鑫盛、鑫德鑫、陈金能）、控股股东和原股东中科卓创、实际控制人薛金波以及目标公司乐麦网络在与上述增资中涉及的各投资方签署的协议中存在对赌及回购等特别约定。按该等协议的约定，除“业绩承诺与业绩补偿”和“股权回购权”条款外，其他特别约定事项于乐麦网络向全国中小企业股份转让系统提交新三板挂牌申请之日起失效，但于本次挂牌被撤回或被否决之日起恢复。其中：天邻缘、丁松清和乐合云集只享有“业绩承诺与业绩补偿”和“股权回购权”条款中的“股权回购权”。相关协议条款主要内容如下：1、业绩承诺与业绩补偿实际控制人和控股股东的业绩承诺为：（1）目标公司2015年度经审计的含税营业收入不低于10亿元，经审计的净利润不低于1000万元；（2）目标公司2016年度经审计的含税营业收入不低于18亿元，经审计的净利润不低于5000万元。业绩补偿方式为：如因目标公司2015年度、2016年度营业收入或净利润任一一项未达到约定的业绩目标，则实际控制人和控股股东