国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）.docxVIP

北京大成（上海）律师事务所关于国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）补充法律意见书（二）146624-020506：国建新能科技股份有限公司引言一、出具补充法律意见书的依据1.1北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受国建新能科技股份有限公司（以下称“公司”或“国建新能股份”）的委托，担任公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“本次挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问（以下称“本所律师”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称 “全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下称“《标准指引》”）等有关规定于 2015年 11月 25日出具《北京大成（上海）律师事务所关于国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下称 “法律意见书”）。1.2根据全国股份转让系统公司下发的《关于国建新能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》和公司的要求，就有关法律事宜于 2015年 12月31日出具补充法律意见书（一）。1.3根据全国股份转让系统公司下发的《关于国建新能科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》和公司的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。二、律师声明事项法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。法律意见书中所述及之相关定义同样适用于本补充法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：正文一、关于实际控制人张松孝通过他人代持控制国缆投资有限公司，对国缆集团建设有限公司形成间接持股，从而对其实际控制。国缆投资的名义股东及实际股东、张松孝代持国缆投资是否签订协议、公司收购国缆集团是否经名义股东确认、是否存在股权纠纷，结合国缆投资日常经营管理的决策方、协议签订情况、收购履行的程序等核查上述代持的真实性、是否存在股权纠纷的核查意见。（反馈意见二之 1）1.经本所律师核查，自国缆建设 2013年 4月设立至 2015年 6月成为国建新能有限的全资子公司，国缆投资有限公司（以下称“国缆投资”）一直持有国缆建设 85%以上的股权，系国缆建设的控股股东。经核查国缆投资的股本演变，国缆投资自 2012年 8月设立至 2015年 6月期间的股东变更情况如下：自 2012年 8月至 2014年 7月：序号股东姓名陈积光林勇出资额（万元）9,513.8持股比例（%）1285.7114.291001,586.2合计11,100自 2014年 7月至 2015年 1月：序号股东姓名尚和出资额（万元）9,513.8持股比例（%）85.7112林勇1,586.214.29合计11,100100自 2015年 1月至 2015年 6月：序号股东姓名陈龙出资额（万元）9,513.8持股比例（%）1285.7114.29100林勇1,586.2合计11,100经本所律师核查，（1）张松孝与尚和于 2014年 6月 24日签署《委托持股协议》，张松孝委托尚和受让陈积光持有的国缆投资 85.71%的股权，张松孝为该等股权的实际持有人，尚和仅在名义上持有该等股权，并根据张松孝的指示持有、管理股权，并向张松孝定期报告情况，尚和管理股权严格按照张松孝的指示作出；（2）张松孝与陈龙于 2015年 1月 10日签署《委托持股协议》，张松孝委托陈龙受让尚和持有的国缆投资85.71%的股权，张松孝为该等股权的实际持有人，陈龙仅在名义上持有该等股权，并根据张松孝的指示持有、管理股权，并向张松孝定期报告情况，陈龙管理股权严格按照张松孝的指示作出。据此，本所律师认为，自 2014年 7月至 2015年 6月，张松孝系国缆投资 85.71%股权的实际股东，尚和/陈龙为国缆投资 85.71%股权的名义股东，实际股东张松孝与名义股东尚和/陈龙签署了相应的委托持股协议。2.根据国缆投资当时有效的公司章程，股东会决定公司的经营方针和投资计划，并经代表半数以上表决权的股东表决通过。据此，自 2014年 7月至 2015年 6月，张松孝作为国缆投资 85.71%股权的实际股东，根据上述《委托持股协议》有权指示其受托人尚和/陈龙管理代