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安徽省康利亚股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书北京市两高律师事务所关于安徽省康利亚股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致：安徽省康利亚股份有限公司根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与安徽省康利亚股份有限公司（以下简称“康利亚”或“公司”）签订的《关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律服务协议》，本所以特聘专项法律顾问的身份就康利亚进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具《法律意见书》。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具《法律意见书》。本所律师根据《关于安徽省康利亚股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）及公司的要求，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或进一步说明。1／4经办律师：赵红亮袁淑芬安徽省康利亚股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书。基于上述所有，本所发表法律意见如下：2／4经办律师：赵红亮袁淑芬安徽省康利亚股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书正文一、公司特殊问题1、“公司历史上曾存在债转股出资，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；（2）债转股出资的真实性、合法性、有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范。”回复：关于康利亚债转股出资的相关情况根据公司提供材料及本所律师核查：1.用于出资的债权的形成过程，债权的真实性2000年 1月至 2001年 10月，公司应付李训祥个人往来款为人民币2,038,857元，其中，个人业务结算工资人民币 128万元转为李训祥对公司的股权。经本所律师核查，李训祥对公司的上述债权的相关收据与凭证均真实、合法、有效。根据公司的说明并经本所律师核查，康利亚用于出资的债权的形成过程具有真实性。2.债转股出资的真实性、合法性、有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范2001年10月30日，康利亚召开了股东会，经全体股东一致同意将公司注册资本从50万元增加至218万元，其中：李训祥出资182万元，含原资本30万元，资本公积转增24万元，部分债权转股权128万元。2001年12月4日，安徽天华会计师事务所出具皖天会验字[2001]第412号《验资报告》，根据该报告，截至2001年10月31日止，李训祥将其他应付款中的128万元债权转股权，增加注册资本。3／4经办律师：赵红亮袁淑芬安徽省康利亚股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书2001年10月30日，股东李训祥以债转股认缴注册资本128万元，经过验资并办理了工商变更登记。根据公司控股股东及共同实际控制人出具的《承诺函》，“2001年10月30日部分债权转为股权部分的出资真实，程序合法、有效；不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为，因出资不实给公司造成的全部损失，将由本人承担。”本所律师认为，李训祥本次债转股出资未评估存在法律瑕疵，但公司该次变更已经工商行政管理部门登记，公司已经通过历次年检，2013年不再年检已通过年审。截止本《补充法律意见书》出具之日，公司未因该次债转股增资未评估受到工商行政管理部门的处罚。公司实际控制人已出具承诺承担相应法律后果，且有限公司在整体变更为股份公司时，股份公司的注册资本已经审计的净资产确定。因此，公司采取的规范措施合法有效，本次出资瑕疵不会对公司经营或财务造成重大不利影响，对本次挂牌不会造成实质性法律障碍。综上所述，本所律师认为，康利亚用于出资的债权真实、合法、有效且规范，不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效