安徽绿朋环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书.docxVIP

上海创远律师事务所法律意见书上海创远律师事务所关于安徽绿朋环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书上海创远律师事务所TREND ASSOCIATES LAW FIRM(SHANGHAI)地址：上海浦东南路 855 号世界广场 13 楼电话：86 21 传真：86 21〇一五年十二月1上海创远律师事务所法律意见书上海创远律师事务所关于安徽绿朋环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致：安徽绿朋环保科技股份有限公司根据与公司签订的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托担任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次新三板挂牌”）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2015年 10月 25日出具了《上海创远律师事务所关于安徽绿朋环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。股转公司于 2015年 11月 27日下发了《关于安徽绿朋环保科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》），现根据《反馈意见》的要求对各项事项进行了充分核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、假设及相关释义均适用于本补充法律意见书。本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：《反馈意见》第一部分公司特殊问题一、问题12关于票据。(1)请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总上海创远律师事务所法律意见书额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。【回复】根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，公司开具无真实交易背景票据进行融资2013年度发生额9868万元，2014年度发生额11031万元，2015年1-7月发生额8125万元，截止2015年11月30日，公司所开具无真实交易背景票据尚有5640万元未解付，未解付原因是因公司自2015年11月起对不规范票据进行规范，之前开具的票据是6个月期，部分票据尚未到期，暂未解付。虽然公司报告期内存在开具无真实交易背景的票据的行为，但是该行为不属于重大违法违规行为，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。（一）法律依据依《全国中小企业股份转让系统票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之规定，“合法规范经营”是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、3上海创远律师事务所法律意见书没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（二）针对公司报告期内所发生的不规范使用票据行为，公司采取了积极的整改措施：公司已出具承诺:公司将规范经营，不再发生收取无真实交易背景承兑汇票的行为。实际控制人金晓春、王小红已出具承诺：公司将不再从事无真实交易背景的银行承兑