安徽承义律师事务所苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票发行之法律意见书.docxVIP

安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票发行之法律意见书安徽承义律师事务所ANHUI CHENGYI LAW FIRM地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层邮编：230041电话：055165609615传真：0551释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：禾昌聚合/公司/发行指苏州禾昌聚合材料股份有限公司人发行人向特定对象发行不超过 300万股人民币普通股股票的行为本次发行指《发行方案》发行对象指指指指指指《苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票发行方案》本次定向发行的发行对象《公司法》《管理办法》《业务规则》《发行细则》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《股票发行业务指引《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》指指第4号》《投资者管理细则》《公司章程》中国证监会股转公司指指指指《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统股转系统天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]5-12号《验资报告》《验资报告》元、万元指指人民币元、人民币万元1 安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票发行之法律意见书承义证字[2015]第192号致：苏州禾昌聚合材料股份有限公司安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）依法接受禾昌聚合的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为禾昌聚合本次发行的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《管理办法》、《发行细则》、《股票发行业务指引第 4号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就禾昌聚合本次发行有关法律事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：1、本律师依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。2、本律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对禾昌聚合本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、禾昌聚合保证已向本律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确有效的，文件上所有签字与印章真实，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本律师披露，而无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本律师之日至法律意见书出具之日未发生任何变更。4、本法律意见书仅供禾昌聚合本次发行之目的使用，不得于任何其他目的。2 本律师同意将本法律意见书作为禾昌聚合本次发行所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。5、本律师同意禾昌聚合部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6、本律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本次发行的主体资格（一）禾昌聚合是一家在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，注册号为“320594000015317”，具有独立的法人资格。（二）2015年3月13日，禾昌聚合获得股转公司同意，在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：禾昌聚合，证券代码：832089。综上，本所律师认为：禾昌聚合系依法设立且有效存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，具备本次股票发行的主体资格条件。二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件（一）根据《证券持有人名册》，发行人本次发行前共有8名股东，具体如下：序号股东姓名赵东明持股数额（万股）持股比例（%）142,143,33463.56%234567蒋学元包建华王文娟朱国英汪倩文曾超10,647,9163,600,0003,300,0002,536,2501,536,2501,536,25016.06%5.43%4.98%3.83%2.32%2.32%3 8苏东明1,000,0001.51%合计66,300,000100.00%（二）根据《发行方案》及《验资报告》，公司本次向11名特定对象发行股票，本次发行完成后，发行人的股东增加至19名，累计不超过200人。根据《管理办法》第四十五条之规定，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。综上，本所律师认为：禾昌聚合本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公