第二章 公司的类型.ppt

第二章 公司的类型 ☆本章分为七节： 第一节 公司类型概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 一人公司 第五节 国有独资公司 第六节 上市公司 第七节 外商投资公司（企业） 第一节 公司类型概述 一、大陆法系的分类 无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公司 二、 大陆法系学理上的分类 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 三、英美法系的分类 封闭式公司、开放式公司这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准所作的分类。 1.封闭式公司 2.开放式公司 ＊大陆法系与英美法系公司分类的对照： 四、国营公司、公营公司与民营公司（资本构成） 五、母公司与子公司（公司之间的控制或从属关系） 〖母公司〗，是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。 〖子公司〗是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。 六、关联公司与公司集团（公司间的特殊联系） 【新】第217条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2.公司集团 七、本公司与分公司 八、本国公司、外国公司与跨国公司 第二节 有限责任公司、股份有限公司 本节包括两个问题： 一、有限责任公司的概念和特征 二、股份公司的概念和特征 一、有限责任公司的概念和特征 资合性特点： （1）股东承担有限责任 （2）公司资本制度 （3）股东出资形式 （4）公司实行无盈利不分配原则 人合性特点： （1）股东人数 （2）资本募集 （3）出资转让 （4）经营和财务无须公开 二、股份公司的概念和特征 第三节 一人公司 一、一人公司概念 狭义（形式意义上）：公司只有一名股东，全部股份或出资由一人拥有的公司。 广义：形式意义上 实质意义上：形式上公司的股东人数是复数，但实质上公司的真实股东只有一人，其余的股东只不过是为了真实股东的利益而持有一定股份的挂名股东。 英国萨洛蒙 VS. 萨洛蒙公司案 萨是一家鞋店老板，同时他又注册了一家以他名字命名的公司，即萨公司，公司有7个股东，分别为萨本人、妻子和5个孩子，符合英国公司法中有关最低股东人数的规定。公司董事由萨及其2个儿子担任。公司成立后，萨便将其拥有的鞋店卖给了萨公司，公司向其支付了部分现金、部分有担保的公司债券、部分公司股份。此次交易完成后，公司共有20007股，萨持有20001股，另6名股东各持1股。 后来公司被解散，由于公司债务超过了资产，萨的有担保的公司债券获得了优先清偿，而其它无担保债券则未获得任何清偿。无担保的债权人声称，萨与萨公司实为一人，公司的事业实际上是萨本人的事业，公司组织只不过是萨为逃避债务而设。因此要求萨本人代为清偿公司债务。 初审法院认为，该公司只是萨的代理人，故萨应赔偿公司债权人因此而受到的损失，但是这一判决被上议院驳回，上议院认为，尽管公司股东中除萨本人外均名不副实，但只要符合公司设立的条件则公司便与其股东为各自独立的法律主体。因此，萨对公司及公司债权人并不承担任何责任，其有担保的公司债券也可以优先受清偿。 这一判例标志着英国开始以判例的形式承认一人公司的法律地位。 二、一人公司的特征 1、股东的唯一性 2、资本的单一性 3、责任的有限性，具有法人性 三、一人公司的种类 1、根据股东的法律地位 （1）自然人投资的一人公司 （2）法人投资的一人公司 2、根据产生形式 （1）原生型一人公司 （2）衍生型一人公司 3、根据公司形态的不同 一人有限责任公司 一人股份有限公司 四、我国公司法对一人公司的态度 直接许可的立法模式，只许可设立一人有限责任公司。 中国第一家一人有限责任公司设立案 2006年伊始，中国第一家一人有限责任公司在温州成立。1月1日是2005年《公司法》实施的第一天，但温州市工商局工作人员放弃休息，特事特办。上午9时半，王毅诚拿着会计师事务所出具的验资报告和申报材料到办事窗口申请。温州市工商局为他开通了绿色通道，一个多小时后，王毅诚领到了“温州市温信电脑租赁有限公司”营业执照，注册号为3303002007781。该《公司法人营业执照》注明了公司性质“有限责任公司（自然人独资）”，公司注册资本为10万元。 据王毅诚称，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人之间矛盾而散伙了，一人公司 在名声上比个体经营户好听，在经营上也更加灵活。温州市工商局注册处处长张大兴表示，2005年《公司法》为“一