第三章公司法.ppt

第三章公司法 教学内容 第一节 公司法总论 第二节有限责任公司 第三节 股份有限公司 【本章教学目标和要求】旨在通过教学,使学生全面了解和掌握有关公司设立、变更与终止、公司股东的权利与义务以及公司内部组织机构的设立、权利与义务等有关法律规定。并能够运用相关法律规定解决实际问题。 【本章重点、难点】公司的设立制度，有限责任公司、股份有限公司的组织机构及议事规则，股份公司股份的发行与转让，公司合并分立解散等。 第一节 公司法总论 一、公司的概念与特征 1、广义的公司与公司法定义的公司 （1）公司的一般概念： 公司是一种企业组织形式，即依照法律规定、由股东出资设立的、以营利为目的的企业法人。 （2）公司法定义的公司： 是依照公司法的规定设立的、以营利为目的的企业法人。我国公司所称公司是指依照中华人民共和国公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2、公司的法律特征 （1）必须依照公司法的规定而设立 （2）必须以营利为目的 （3）必须具有法人资格 （4）以股东出资行为为设立基础 案例：2006年7月，某市某贸易公司等11家企业作为股东设立成立了某某服装有限责任公司。公司成立后即对外开展业务，主要是成衣的制造和销售。2007年2月，某某服装有限责任公司与某丝绸厂签定了一份丝绸购销合同，丝绸厂供应丝绸2000匹，共计价款24万元人民币。丝绸厂发货后迟迟不见服装公司付款，后丝绸厂了解到服装公司成立以来经营状况不佳，长期处于亏损状态，已拖欠多笔大额债务无力偿还。且此时服装公司也表示无力还款。丝绸厂考虑到服装公司的11位股东均是信誉良好经营状况极佳的企业，遂以这11家企业为被告向法院起诉要求还款24万。 问：丝绸厂可否起诉11家企业？法律依据是什么？ 二、公司的主要类别 1、人合公司 / 资合公司 / 人合兼资合公司 （1）划分标准：以公司信用基础不同为划分标准。 （2）各类公司的特点： 人合公司——公司信用基于股东相互之间关系，是人对人的信任； 资合公司——公司信用基于股东共同出资，是对共同出资的信任； 人合兼资合公司——公司信用兼具上述两者。 2、无限公司 / 有限公司 / 两合公司 / 股份公司 （1）划分标准：以公司股东责任不同为划分标准。 （2）各类公司的特点： 无限公司——股东对公司债务承担无限连带责任； 有限公司——股东以出资额为限对公司债务承担有限责任； 两合公司——部分股东为无限连带责任、部分股东为有限责任； 股份公司——股东以所持股份为限对公司债务承担有限责任。 3、母（本）公司 / 子公司 （1）划分标准：以公司间的控制与依附关系不同为划分标准。 （2）各类公司的特点： 母（本）公司——通过持有子公司的股份而居于控制或支配地位； 子公司——居于被母（本）公司控制或支配的地位。 4、（总）公司 / 分公司 （1）划分标准：以公司内部的管理系统不同为划分标准。 （2）各类公司的特点： （总）公司——独立法人地位； 分公司——不具有法人资格、是隶属于（总）公司的分支机构。 5、一人公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 6、本国公司和外国公司 案例：兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。2003年7月，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。2003年8月，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。发货后3个月，星海公司与宏利公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，万利厂诉称当时签订合同是基于对兴盛集团的信任，而且星海公司和宏利公司都是兴盛集团的下属企业，因此兴盛集团有义务承担违约责任。兴盛集团则辩称：星海公司为独立法人，兴盛集团不对其经营行为负责，而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债仅债务由张某负责，因此兴盛集团也不对其承担责任，故请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 问：本案该如何处理？ 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。 　　A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 　　B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 　　C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 　　D、该合同无效，甲公司和