【2017年整理】董事会条例.doc

PAGE PAGE 3 大连三环复合材料技术开发有限公司 董事会工作条例 总则 第一条，为规范董事会工作行为和程序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《公司法》和有关法律、行政法规，以及本公司章程，特制定本条例。 第二条，公司董事会是公司的经营决策机构，受股东会的委托，并对股东会负责，行使经营活动的指挥和管理，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，承担社会责任，保护公司的合法权益。 董事会的组成及任期 公司董事会由位成员组成。 董事会成员，由股东会选举、更换。 第五条，董事每届任期为3年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章 董事的资格 第七条，董事应思想品行端正，作风正派，办事公正、顾全大局，综合素质较高，应具备董事所需的工作能力，能够忠实履行职务。 第八条，董事应熟悉本公司产品技术和工艺，掌握较丰富的行业技术经验和管理知识，善于沟通，具备较强的议事意识和能力。 第九条，董事应身体健康，能够适应董事会正常工作，年龄限制为30--70岁。 第十条，有下列情形之一，不得担任公司董事： （一） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （二） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第四章 董事的职责、权限和义务 第十一条，董事对董事会负责，履行下列职责： （一） 维护股东的合法权益，贯彻和执行董事会决议； （二） 搞好调查研究，每年应写出不少于2篇关于公司发展等方面的可行性调研报告，为董事会制定重大经营决策提供依据； （三） 定期参加董事会组织的活动，认真学习和研究有关的法律、行政法规，增强自身素质，提高参与董事会的议事和重大决策的能力； （四） 应定期与董事长沟通汇报工作，对于公司执行董事会决议和公司发展方面的重大事宜陈述己见； （六） 参加董事会会议时，应依据董事会事先通知内容和有关议题进行认真准备，并形成书面，提交董事会会议； （七） 完成董事会交办的工作任务。 第十二条，董事权限和义务： （一） 在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权，实行一人一票制； （二） 有权对董事会会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （三） 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议； （四） 必要时，经董事长批准，可调阅公司档案、文件或约见公司高级管理人员了解情况； （五） 董事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，不得违反或发生下列情况： 1） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； 2） 不得将自己置于与公司利益相冲突的地位； 3） 不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入； 4） 不得侵占公司财产； 5） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； 6） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 7） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 8） 不得自营或者为他人经营与本公司同类的产品和业务；不得从事损害本公司利益的活动； 9） 执行公司《保密承诺》，不得泄露公司商业秘密； 10） 违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应赔偿； 11） 在执行职权时超越权限，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 第五章 董事会 第十二条，董事会对公司股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集公司股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行公司股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （八） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 制定公司的基本管理制度。 第十三条，董事会机构设置。董事会设常务执行主任1人，秘书1人。常务执行主任的职责： （一） 负责研究与公司发展有关的法律、行政法规，并结合公司实际，作好调查研究，适时的提出或写出有参考价值的调研报告，为董事长的