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公司法人人格否认制度 【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。 【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善 一、公司法人人格否认制度的内涵及意义 （一）法人人格否认的概念 公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。 “公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。【1】 （二）与法人人格否认相关的概念 1、法人的概念 法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。 2、法人人格的概念 法人人格，即权利能力，指据以充当法律关系主体，享受权利和承担义务的法律地位或法律资格。【2】 3、有限责任的概念 所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入的资本对其债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。 （三）公司法人人格否认制度的意义 公司法人人格否认制度是保障公司债权人和社会公共利益的一种独特的司法救济方式。我国新《公司法》就该制度作出了原则性规定，这一制度的确立将有利于完善我国公司法人制度，防范滥用公司制度的风险，保证交易的安全，保障公司债权人利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。 1、法人人格否认制度树立了公司法人人格否认的理念，是对法人制度的重要补充。公司法人人格否认制度的提出打破了传统公司法上公司法人人格独立的绝对性，是对法人制度的升华。 2、法人人格否认制度能防止公司利用法人人格逃避法定义务。这里是指承担作为或不作为义务的特定主体，利用新设的公司或既存公司的法人人格，人为的改变法律规定的使用前提，以此来规避法定义务。【3】 3、公司法人人格否认制度保护了债权人的利益。有限责任制度的主要弊端表现为缺乏对公司债权人的保护，公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏制公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。 二、公司法人人格否认理论的适用 （一）公司法人人格否认制度的一般情形 由于实行公司法人人格否认制度的国家数目有限，并且大多数缺乏明确的法律规定，各国关于公司法人人格否认制度的认定，无论是理论上还是司法实践中，都存在较大的分歧。总结各国实践，公司法人人格否认制度的适用主要由以下几种情形。 1、公司资本显著不足 公司财产独立是取得法人资格的基本条件，公司以资本作为其对外独立承担责任的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此当公司资本显著不足时，往往导致公司法人人格的否认。由于各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，英美国家甚至不作规定，所以不能以公司注册的法定最低资本额，应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准。【4】股东的出资必须符合公司经营规模、经营事业的最低要求。当公司资本与最低要求相比较明显不足时，才适用公司法人人格否认制度，所以公司法人财产独立的时间应以公司设立时为准。衡量公司资本是否充足，也应以公司设立时为准。如果公司设立时虽具有足额资本，但因控股股东的不当或不法行为发生公司资本不足之事实，则仍应视为公司资本不足。 2、利用公司独立人格逃避合同义务 这种情形在各国司法实践中获得确认的判例较多，大致可以分以下三种：（1）设立新的公司或利用原有公司，假借公司名义掩盖真实行为，以此来回