中外合作经营章程.doc

中外合作经营“卓纳艺术科技有限公司” 章 程 第一章????? 总??? 则 　　第一条? 根据《中华人民共和国中外合资经营公司法》和中国其他有关法律规定，佐娜（以下简称甲方）与美利坚合众国天美时有限公司（以下简称乙方）于1995年8月18日签订合资经营合同，组建了合资经营公司，制订本公司章程。 　　第二条 ?合营公司的名称为：（中美）卓纳艺术科技有限公司。（以下简称合营公司) 　　??? 合营公司的法定地址为：中国内蒙古呼和浩特市新城区艺术厅北街23号。 　　第三条 ?合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 　　甲方：佐娜 　　法定地址为：中国内蒙古呼和浩特市新城区艺术厅北街23号。 　　乙方：美国天美时有限公司 　　法定地址为：美国新罕布什尔州高仕镇高山街2号 　　法定代表姓名：珍妮巴首，职务：总裁，国籍：美国 　　??? 第四条? 合营公司为有限责任公司。 　　?? ?第五条? 合营公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。 　　第二章? 宗旨、经营范围 　　第六条 ?合营公司宗旨：本着加强文化合作和技术交流的愿望，促进中国文化产业和新技术的发展，获取满意的回报。 　　? ??第七条 ?合营公司经营范围为：城市雕塑、壁画、室内装潢、时装艺术、珠宝首饰、文体用品等工艺美术品的设计、加工、制作及展销：广告展览策划、CI设计制作、影版印务、画廊经营、计算机网络工程、软件开发、现代办公设备及零配件的销售、技术服务。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外） 　　第八条 合营公司的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 　　?第九条合营公司根据国内、国外市场实际需求、满足提供各种文化艺术品。 　　第三章? 投资总额和注册资本 　　第十条 ?合营公司的投资总额为300万元人民币合营公司的注册资本为260万元。 　　　第十一条? 合营各方以下列方式出资 甲方：认缴出资额为160万元，占注册资本的61.5% 乙方：认缴出资额为100万元，占注册资本的38.5% 　　（注：第十条、第十一条应与合同相应条款相同） 　　第十二条 ?合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额 第十三条 ?合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，? 出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。 　　??? 第十四条? 合营公司在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 　　??? 第十五条? 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。 　　??? 第十六条? 合营公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 　　第四章? 董事会 　　? ??第十七条 ?合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 　　??? 第十八条 ?董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权： 　　??? (1)制定和修改组织机构表和人事计划； 　　??? (2)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； 　　??? (3)制定合营公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； 　　??? (4)修订合营公司章程； 　　??? (5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)； 　　??? (6)决定公司发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案； 　　??? (7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； 　　??? (8)通过合营公司的劳动合同及各项重要规章制度 　　??? (9)决定合营公司资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散； 　　??? (10)负责合营公司中止或期满的清算工作 　　(11)其他应由董事会决定的重大事宜。 　　第十九条 ?董事会由3名董事组成，其中甲方委派董事2名，乙方委派董事1名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。 　　?? ?第二十条? 董事会设董事长一人，副董事长2人，董事长由甲方委派、副董事长由乙方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。 　　第二十一条? 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以