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反收购十大策略 　　万科股权之争引发了社会公众对兼并收购的关注。每一家身名显赫的公司都有一系列的并购故事，因为仅凭业务和利润的积累，要想在短期内做大做强，可谓难上加难。然而，创业者又不希望“亲生儿”被别人抱走，为此必须制订详实的反收购策略。 　　兼并收购能够带来规模效应以及范围经济，从经济学角度有利于效率提升；从法律角度通常对股东有利，因而往往鼓励，但也不能触及反垄断底线。20世纪80年代以来，大量小公司借助金融创新力量，采取杠杆收购大公司，也就是所谓的“蛇吞象”。特点是发行垃圾债券（高风险、高收益），配合自己很少的本金，在短期内对目标公司发起收购。“公司狙击手”注重的往往不是被收购公司的长期经营收益，而是短期的资产价值或者公司拥有的现金流。常用的策略包括先以相对较小的代价实施首轮收购，在取得公司控制权之后，以公司资产作为担保获取融资；或者在购得足以对公司控制权构成威胁的股份之后，不继续完成收购，而是寻求公司以溢价回购自己手中的股份，俗称绿邮讹诈（greenmail）；最具破坏性的是在获得公司控制权之后，将公司资产剥离发卖变现。由于太关注短期利益，通常被称为恶意收购。也正是在此阶段，反收购策略应运而生。站在监管角度，反收购同样要考虑效率与公平，如果无益于社会效率的提升，监管机构往往会叫停反收购策略。而且，各国所遵循的发展路径不同，反收购策略也存在适用范围，因此必须合理选择。 　　收购前的预防策略 　　“毋临渴而掘井，宜未雨而绸缪。”在潜在收购者还没有出现时，就必须开始考虑反收购策略。下面列出七种主要预防策略。 　　策略一：创业初期采取多轮融资 　　创业者在创业初期往往缺少发展资金，需求风险资本、私募基金的帮助。但是天下没有免费的午餐，对方往往要求签订对赌协议，规定公司必须在短期内达到一系列指标，如收入增长、按期公开发行股份上市（IPO），否则就必须按照惩罚性低价格收购创业者持有的股份。如张兰拥有的俏江南股份最终转手他人，失去控制。有远见的公司，在初创阶段往往采取多轮融资的方式。因为首轮融资，协议股价较低，资本溢价较少，等到公司有了一定规模或者知名度，再融资就能够获得较高的股价。但是，随着一轮又一轮的融资，创业者持有的股份被摊薄，就可能失去对公司的控制权。 　　策略二：上市公司做好市值管理 　　上市公司市值管理的核心内涵，就是不断优化和扩大上市公司的资产质量以实现市值提升。需要特别注意资产质量和经营业绩的匹配关系，避免盲目追求规模导致经营质量下降和股价中枢走低。否则就可能会对市场价值产生负面影响，严重的甚至会拖累公司失去融资资格，经营问题的累积也会导致被迫退市的极端情形。?上市公司处于被收购状态往往是由于股价低于内在价值，万科股权之争就是一例。正确的做法是让股价完全反映公司的盈利水平、发展现状，并在危急关头股价出现不合理下跌时做好公关宣传工作。 　　策略三：设置双层股权结构 　　创设双层股权结构（dual-class structure），通过A、B双层股权结构设计，加强“中央集权”，确保创始人和管理者对公司的绝对控制。典型公司如谷歌（Google）以及脸书（Facebook）公司。 　　案例：Facebook公司于2009年将股票分为A级股和B级股，两者在分红派息及出售现金价值上完全一致，唯一的区别即B级股的表决权是A级股10倍。在前10轮融资中向所有投资者发行的股份均为A级股，这些股份在公司上市后将自动转换为B级股；而IPO后所有公开发行的股票均为A级股。若IPO之后现有股东选择出售股份，这些股份将被自动转换为A级股，以确保现有股东的表决权不会因IPO而稀释。此外，为了确保创始人扎克伯格的绝对控制权，在双层股权结构的设计外还加入了一个“表决权代理协议”。前10轮投资的所有机构和个人投资者，都需要签订这份协议，同意在某些需要股东投票的特定场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决。这份协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上扎克伯格个人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对公司的绝对控制权。 　　在法制不健全的情况下，双层股权结构存在一定负面性，比如创始人掏空公司，侵害大多数股东利益等。因而在美国资本市场曾被明令禁止过。只不过随着后来互联网产业的蓬勃发展和上市需要，在轻资产科技类公司中创始人的作用十分巨大，为了支持这类公司的上市又再度引入。但美国资本市场对之依然持“不鼓励”态度。我国《公司法》规定，公司发行的新股是“同股同权”，即“一股一权”，且股份种类采用法定主义。此外，由于会摊薄投资人与公众股东的投票权，采用双层股权结构不会是每家创业企业的自由选择，尤其不适用于缺乏硬邦邦业绩与光鲜履历的初创企业。从实践看，采用该结构的主要是“皇帝女儿不