2013产业基金合伙协议.doc

青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙） 有限合伙协议 二〇一〇年十一月目 录 第1条 释 义 3 1.1 定义 3 第2条 有限合伙企业 5 2.1 设立 5 2.2 名称 5 2.3 主要经营场所 5 2.4 目的 5 2.5 经营范围 5 2.6 期限 6 2.7 权利 6 2.8 授权 7 2.9 执行事务合伙人委派的代表 8 2.10 合伙费用 8 第3条 合伙人及其出资 10 3.1 合伙人 10 3.2 认缴出资 11 3.3 出资方式 11 3.4 合伙人登记册 11 3.5 缴付出资 11 3.6 逾期缴付出资 12 3.7 出质禁止 13 第4条 普通合伙人 13 4.1 执行事务合伙人 13 4.2 执行合伙事务 13 4.3 管理公司 14 4.4 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 14 4.5 无限责任 14 4.6 普通合伙人的财产权利 14 4.7 违约处理办法 15 4.8 责任的限制 15 4.9 普通合伙人除名及更换 15 第5条 有限合伙人及投资决策委员会 16 5.1 有限合伙人应具备的条件 16 5.2 有限责任 16 5.3 不得执行合伙事务 16 5.4 投资决策委员会 16 第6条 投资业务 17 6.1 投资目标 17 6.2 投资领域 18 6.3 现金管理 18 6.4 举债限制 18 6.5 新设基金 18 第7条 收益分配与亏损分担 18 7.1 收益分配原则 18 7.2 现金收入分配 19 7.3 非现金收入分配 19 7.4 亏损分担 20 7.5 所得税 20 第8条 会计及报告 20 8.1 记账 20 8.2 会计年度 20 8.3 审计 21 8.4 年度报告 21 8.5 查阅会计账簿 21 第9条 合伙人会议 21 9.1 年度会议和临时会议 21 9.2 会议召集和召开 22 第10条 后续有限合伙人、权益转让及退伙 23 10.1 后续有限合伙人 23 10.2 有限合伙人权益转让 24 10.3 普通合伙人权益转让 24 10.4 有限合伙人退伙 24 10.5 普通合伙人退伙 25 第11条 争议解决 26 第12条 解散和清算 26 12.1 解散 26 12.2 清算 26 12.3 清算清偿顺序 27 第13条 其他 27 13.1 签署文本 27 13.2 协议生效 28 青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙） 有限合伙协议 青岛众诚投资有限公司作为“普通合伙人”、与1.1.5条所述之“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为“各方”），有意按照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。 各方经协商一致，共同订立本协议。 释 义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 本协议，指《青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）。 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的青岛众诚投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士或单位，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士或单位。 项目投资，指有限合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。 投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或类似权益的公司。 临时投资，指以存放银行、购买国债、过桥借贷以及其他安全的理财方式对有限合伙企业账面现金进行的管理。 可分配资金，指有限合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。 项目投资收入，指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。 项目投资成本，指有限合伙企业的项目投资本金与项目投资相关的费用之和。 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的