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《企业内部控制配套指引》点评作者：蒋占华 2010-4-27 21:58:46? ? ? 来源：蒋占华的财务专栏作者：蒋占华，中国煤炭科工集团有限公司 总会计师?财政部会计司最新拟稿的一套《企业内部控制配套指引》（草案）即将发布，作为企业内部控制咨询委员会的专家财政部请我审阅核对，我期盼指引的早日出台，把自己的学习体会和部分审核意见介绍给大家。该指引包括三部分内容：《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。这是继2008年6月28日我国发布了《企业内部控制基本规范》之后，为拓展原来仅包括基本规范、具体规范和应用指南的内控规范体系结构的设想、逐步建立起一套以基本规范为统领，以应用指引、评价指引和审计指引等配套办法为补充的内控标准体系，财政部内部控制标准委员会和专家老师们几近努力、几经易稿后的成果。在结构层次上，本版《应用指引》较前一版变动很大，由原来的22项内容精简为18项。本版《应用指引》第1号至第5号内容依次为组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化，主要是从企业层面重点阐释了控制环境、风险评估和控制活动等要素内容，控制重点是企业层面的风险，注重企业内、外部环境的适应性和协调性；应用指引第6至18号内容依次为资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统，此13项内容主要是从业务层面重点阐释了风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素内容，控制重点是企业业务层面的经营风险和财务风险。本版在结构层次划分上更趋于完善，将有助于使用者理顺内控标准体系内部各部分之间的内在逻辑和相互关系，明确各应用指引与《企业内部控制基本规范》所界定的内部控制要素的内在联系，理清各项应用指引在内部控制中的功能作用、控制范围和控制重点，最大限度地减少《企业内部控制基本规范》的应用盲区。在具体内容和文字表述上，本版《应用指引》做了很大力度的修改，内容和文字较前版更为精简，删去了描述性的语言和显累赘的章节条款，同时又增加了部分内容，部分内容修改细化，用词更趋严谨，使各项要求更趋专业化。每一项指引在总则中都明确了“第三条企业至少应当关注涉及×××的下列风险：……”，很明显地突出了对于各项业务的风险管理。作为《企业内部控制基本规范》的细则，应该能够有助于企业在贯彻实施《企业内部控制基本规范》时，更好地界定各部门的职责权限，可以让企业结合不同应用指引的执行情况，便于有针对性地开展企业落实内部控制规范情况的内部评价和外部检查，并采取针对性更强的优化措施，但是本版指引的在内容上稍有些差强人意。?下文从企业层面和业务层面对18项应用指引进行点评。?一、企业层面的内部控制第1号—组织架构?本版指引在总则中对组织架构做了明确定义，指出了企业应当关注的风险，接下来阐述了在组织架构的设计与运行两环节中控制要素的内容。其中在指明企业应关注的风险时应将（一）与（二）次序调换以对应设计与运行两方面。第三章第十条关于对子公司的控制，我认为此项内容不属于组织架构的定义范畴，由于《企业内部控制基本规范》使用范围主要是我国境内大中型企业，作为对《基本规范》内容细化的《应用指引》不应当将对子公司的控制的内容在组织架构项下寥寥几笔一带而过，而是应该自成一项，详细阐述在对子公司的控制中各项控制要素的内容。第2号—发展战略?包括发展战略的制定和实施两个环节的内控内容。其中在第二章第六条第二段中“企业应当制定战略委员会的议事规则和决策程序”，战略委员会是董事会下设的专门工作机构,它不具备做决策的权利，只是负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第3号—人力资源主要从人力资源的引进与开发、人力资源的使用与退出两方面明确了控制内容。其中第二章第六条第三段“企业选聘人员应当实行岗位回避”，此内容写法过于简单，不利于使用者理解。第三章关于人力资源使用的内容过于简洁，建议补充人力资源考核政策和薪酬与激励政策。第4号—社会责任?涵盖了安全生产、产品质量、环境保护与资源节约和促进就业与员工权益保护四个责任领域的内部控制内容。在总则第三条最后一段中仅说明了员工权益保护不够可能导致的后果，应补充促进就业不够可导致的后果“社会负担加重”。第5号—企业文化?主要阐述了在企业文化的培育和企业文化的评估两环节中各项控制要素的内容。?二、业务层面的内部控制第6号—资金活动?主要阐述了筹资、投资和营运三环节内部控制的内容。其中第一条制定本指引的目的中“防范资金链断裂风险”应表述为“防范资金风险”，资金风险属于财务风险的一种。第十二条第三段中《企业内部控制应用指引》15号不是证券期货业务。第十四条第一段最后一句“以及投资和并购风险是否可控等”应改为“以及投资和并购风险是否可承受”,