第二章商事组织法讲解.ppt

有限责任公司与股份制公司区别 有限公司公司资本一般不分为等额股份，只是按每个股东的出资额占公司总资本的比重确定其股权；股东数量比股份公司少，通常有法定最高限，如我国规定股东数量为2～50 人之间；股东向股东以外的人转让股份有较为严格的限制；公司的经营状况特别是财务状况不公开 五、股份有限公司的组织机构 1、股东大会——最高权力机构 构成、职权、会议形式、表决方式 2、董事会——执行机构 构成、职权、会议形式、表决方式 3、经理——日常工作机构 4、监事会——监督机构 构成、职权、会议形式、表决方式 * 六、股份的发行与转让 1、股份与股票 概念：内容与形式的关系 分类：普通股与优先股、记名股与无记名股 2、股份的发行 原则、方式、类型、条件 3、股份的转让 期限、场所、方式、限制 4、上市公司 涵义、产权限制、独立董事与董事会秘书、关联企业事务处理 * 一、涵义：又称多国公司、多国企业或国际公司，指以一国为基地，通过对外直接投资，在其他国家或地区设立子公司、分公司或附属机构，从事国际性或世界性的生产、经营或服务活动的大型企业或公司。如西门子移动公司、迪斯尼、松下等。 二、特点： 1、生产经营活动具有国际性 2、集中管理与分散经营相结合的管理体制 3、是不同国籍法人的集合体 4、法律关系具有复杂性 * * 2012年中国企业500强 2012年世界企业500强 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）资格：禁止性规定 （二）义务 忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产义务 禁止获取非法收入义务 八种禁止行为 * 二、公司债券 （一）概念 是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 与股票的区别:性质不同、收益不同、承担风险不同、对公司经营管理享有权利不同。 （二）发行 经国务院授权部门核准、公告募集办法、债券形式 （三）转让 记名债券转让、无记名债券转让 （四）可转换公司债券 * 三、公司财务会计制度 1、财务会计报告的编制、告知 2、公司税后利润分配 法定公积金 资本公积金 任意公积金 股东利润分配 * 四、公司合并与分立 1、公司合并：吸收合并、新设合并 2、公司分立：存续分立、解散分立 五、公司资本的增减 1、增资规定 2、减资限定 3、变更登记 六、公司的解散与清算 1、解散及其原因 2、清算组的成立、职权 3、清算程序 * 2006年8月，某市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开发的大新股份有限公司，资本总额为400万元，4家发起企业认购125万元（每股1元），其余部分向社会公开募股。2006年10月，发起人中的3家企业以现金认购了70万元的股份，另一家企业则以其非专利技术入股，作价180万元。2006年11月，社会认股人缴纳股款200万元，发起人以大新股份有限公司的名义申请银行抵押贷款75万元，从而募足了股款。2006年12月，在A市证券监督管理机构的主持下，召开了大新股份有限公司的创立大会，做出建立股份有限公司的决定。 请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成立有哪些不合法之处？ * 一、商事主体与商事组织 二、商事组织的经济分类 1、按所有制性质分类：公有制与非公有制 2、按产业或经营业务分类：工业、建筑业、商业、服务业、农业、矿业等 3、按规模分类：大、中、小型 4、资金来源：内资、外资、台港澳投资企业 三、商事组织的法律分类 1、涵义 2、类型：独资、合伙、公司 * 一、概述 1、涵义： 2、与私营企业和个体工商户不同 3、为数众多但经济比重低 二、设立 1、条件：投资人、企业名称、出资、经营场所与条件、从业人员 2、程序：申请 ——登记——领取营业执照——正式成立 三、财产责任与事务管理 1、财产责任：以投资者全部财产承担责任 2、事务管理： （1）投资者直接管理（2）委托他人管理 四、解散与清算 1、解散原因 2、清算程序与清偿顺序 * 甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分组办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经