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中信银行股份有限公司 201年股东大会会议资料 二一四年月日  会 议 议 程 会议召开时间：201年月日9:30 会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室 召集人：中信银行股份有限公司董事会 会议日程： 宣布会议开始 统计出席会议股东的人数、代表股份数 董事会秘书宣示会议须知 推选计票人、监票人 审议议案、填写表决表 休会（统计表决结果） 宣布表决结果 宣布会议决议 律师宣读法律意见书 宣布会议结束 文件目录 2014年第二次临时股东大会： 特别决议议案： 议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案 5 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 9 普通决议议案： 议案三：关于非公开发行A股股票预案的议案 14 议案四：关于符合非公开发行A股股票条件的议案 15 议案五：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 16 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 17 议案七：关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案 18 议案八：关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案 23 议案九：关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案 24 议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 25 附件一：上市公司非公开发行A股条件的有关法规规定 26 2014年第一次A股类别股东大会：特别决议议案： 议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案 31 普通决议议案： 议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案 32 2014年第一次H股类别股东大会： 特别决议议案： 议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案 34 普通决议议案： 议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案 35  中信银行股份有限公司 议案一： 各位股东： 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。 截至本议案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方未持有本行股份。 三、发行股票的方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。 四、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股票的价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。 本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格之商。 如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第1点规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。 3、限售期限 根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 4、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 5、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 6、本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 五、募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国烟草总公司不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，中国中信有限公司仍将是本公司的控股股东、中国中信集团有限公司仍将是本公司的实际控制人，本公司控制权并未发