公司的设立 第二节.pptVIP

第三章、公司的设立 第二节、公司的设立登记 一、公司登记的概述 1、公司登记的含义 公司登记，是指公司在设立、变更、终止时，由申请人依法依法向公司注册登记机关提出申请，登记机关审查无误后予以准备并记载法定登记事项的行为。 公司登记制度的发展 外国： 1844年英国颁布《公司法》，开始规定登记制度。 1861年《普通德意志商法典》规定了统一的商事登记，其中包括公司登记的制度。 我国：1994年6月颁布并于2005年12月18日修订的《公司登记管理条例》，明确规定有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止，都应依法该条例该条例办理登记。1988年颁布的《企业法人登记管理条例》国家工商行政管理局还发布了一系列行政规章，均对公司登记适用。 2、公司登记和营业登记 两者不同，公司登记致于创设法律人格，赋予公司以独立主体资格。营业登记作用于政府承认模拟向营业及其某一商号的合法性，准许其开业。 立法例上，我国将两种登记合并进行，由同一机关主管。 3、公司登记的类型 公司登记 设立登记 变更登记 解散登记 4、公司登记的机关及权限 须在国家规定的公司注册登记机关进行 各国或地区的公司登记机关有所不同 外国 以法院为登记机关 如波兰 在政府注册官署或州务卿秘书处登记 如德国、美国 在政府机关进行登记并有法院派员进行监督 如 意大利 我国 公司登记是国家行政管理局和地方各级工商行政管理局 对于工商行政管理机关独立行使工商登记职权，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关的不符合国家法律、法规和政策的行为 二、公司设立登记 1、公司的设立审批 公司的设立审批只在公司设立登记前。须依法、法规的规定报经政府主管部门或政府授权部门审查批准。 审批与登记的区别 发生阶段不同 主管机关不同 条件和程序不同 2、公司设立登记的意义 公司登记事项包括 名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型等。 设立登记的意义 从法律上确认公司设立的事实 确认注册地，进而确认公司的住所及经营场所 为确定投资人的责任范围提供依据 既有利公家的掌控便于公家宏观调控又利于国家微观调控 保护登记公司的合法利益 三、公司设立登记的程序 基本程序 提出申请 公司设立登记的申请人 提出申请时应提交法律规定的各类文件 审查核准 公告 登记的更正和撤销 五、分公司的设立登记 1、设立分公司的情形 在公司设立的同是设立分公司 2、设立分公司的有关规定 设立分公司的同是设立分公司的应当非就所设分公司向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，领取营业执照。 设立分公司的，应当自作出决定之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、法规规定须报经有关部门审批的，应当批准之日起30日向公司登记机关申请登记 分公司法定登记事项包括名称、营业场所等 设立分公司赢向登记机关提交的文件有：公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书 分公司变更登记事项的影响公司登记机关申请变更登记 分公司被公司撤销依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决断之日起30日日向分公司的登记机关申请注销登记