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探究我国上市公司信息披露违规成本分析 　　完善证券市场监管处罚机制，提高证券违法成本由全国政协委员、工行副行长张红力提出并写进了2016 年两会政府工作报告中，他建议今年经济金融立法领域的重点是《证券法》修订，修订的重要内容是加大对证券违法行为的惩罚力度。在即将到来的中国股市注册制时代，事后信息披露的监管和处罚将对保护投资者的利益起到举足轻重的作用。 　　一、我国信息披露制度和处罚规范 　　我国已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方面、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。我国信息披露违规行为处罚的机构主要有三家，分别是中国证监会和沪深证券交易所，以证监会集中监管为主，证券交易所自律监管为辅。证监会的处罚依据主要是《股票发行与交易管理暂行条例》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》;深沪交易所的《上市规则》中的第十二章详细规定了处罚的种类。 　　二、我国上市公司会计信息披露违规处罚现状 　　我国会计信息披露制度经过20 年的发展，维护了证券市场的健康运行，但是由于各种原因，上市公司依旧存在大量信息披露违规的现象，这不但使广大投资者的利益蒙受损害，还影响到整个证券市场的健康发展。这几年的信息披露违规查处愈加严格，尤其是2015 年的“证监法网”行动更是证明了监管机构净化证券市场的决心。2015 年内，证监会系统新增立案案件共计345 件，比2014 年205 起案件增长了68%(其中涉及信息披露违规立案调查61 起，占比18%，同比增长53%);结案334 件，同比增长54%。向公安机关移送案件55 件。冻结涉案资金37.51 亿元，金额为历年之最。移交处罚审理案件273件，对767 个机构和个人作出行政处罚决定或行政处罚事先告知，涉及罚没金额54 亿元左右，超此前十年罚没款总和的1.5 倍。“证监法网”开创了案件成批快速处罚、移送、发布的稽查执法新格局。 　　虽然我国这两年加大了执法的速度和力度，但是和发达的资本主义市场比起来还是稍逊一筹。根据美国证监会年报资料显示，2014 年执法诉讼755 起，罚没追缴41.6 亿美元;15 年执法诉讼807 起，罚没追缴42 亿美元，其中507 起是行政诉讼和民事诉讼。而且违法违规的数量也并没有因为稽查执法力度的加大而减少，说明上市公司自身还是觉得违法成本远远小于违法所得的利益。 　　三、信息披露违规行为屡禁不改的原因 　　(一)监管制度存在一定缺陷 　　1.监管强度不大。例如上市公司在审核通过方面，上市项目在经过初审后交给发行审核委员会进行审核。而在发审方面，主板和创业板的发审委委员分别为25 人、35 人，每次会议由7 人组成，5 人同意便可通过。首先，对于审核工作会议公告和结果公告中都没有对审核人员的专业条件、学历背景和本身业务的职业道德水平做一个披露，同时，发审委委员在会议召开前5 天才收到证监会发放的会议材料，他们对申请文件的不熟悉和缺乏时间调查论证，也影响了发行监管的有效性。 　　2.监管滞后和不到位。上市公司在首发股票的预审阶段时，由于证监会负责预审工作的人员数量、精力、能力有限，发行人和中介机构又刻意造假，除非能通过实地调查和反复推敲才能发现重大问题。上市后，证券交易所对信息披露的真实性监控不及时，只是检查信息披露的完整性，而真实性则由事后监管来保证。在2015 年的股灾时，交易所进行了全方面快速的监管，而在平时却没有这么有效，这说明有这个能力却不用在平时监督。而对于上市公司分红之前、债转股和送转股等这些信息披露没有进行有效监管，体现了监管的不公平和不到位。 　　(二)处罚力度不足，惩罚成本过低 　　监管者对于违规处罚力度不足，违规成本低廉。以超日股份为例，公司自身以及公司16 个相关当事人因未依法履行其他职责，未及时披露公司重大事项，信息披露虚假或严重误导性陈述而被深交所处分。其中对于2012 年的虚假确认销售收入4.02 亿占到整个半年报收入的比率为10.96%，而超日股份的财务造假事件受到60 万元处罚，最终深交所仅给予超日股份时任董事长倪开禄等3人给予警告并罚款30 万，对时任董事倪娜等6 人分别罚款3 万。对于虚假记载披露财务信息4 个亿，却以罚款60 万为结束，违规成本占违规收益的0.15%，违规成本低廉。1 然而在2014 和2015 年美国SEC 年报中对于信息披露违规处罚中，大多数公司的处罚金额都在百万美元以上，对个人的处罚大都在6 万美元以上。处罚金额最高的是对Computer Sciences Corporation(CSC)，达1.9 亿美元，对其前任CEO 和主管人员的退回酬劳和罚金总额为500万美元。在中国证监会公布的行政处罚书里，对于上市公司的会计信息披露的处罚