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保险资金股权投资问题研究1 论坛成员 陈文辉 第一章 股权投资市场发展概况 第一节 股权投资的特点 一、股权投资的特征和类型 股权投资（Equity Investment)是一个舶来词，主要指投资主体购买其他企业（未上市、 准备上市、已上市公司）的股权，或以获得经济利益为目的，以货币资金、无形资产和其他 实物资产直接投资于其他单位。这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其 他方式取得。 股权投资中，投资主体、投资标的、实现方式或法律地位等要素的差异，将直接影响围 绕它所开展的具体经济实践和法律实践，并对社会整体经济活动产生影响。因此，厘清股权 投资的概念十分重要。 （一）股权的概念及性质 1.股权概念的界定 要研究股权投资，首先应当明确什么是股权。通常来讲，股权是随着股份公司的出现， 基于公平和平等原理，依据有限责任、有限权利的原则，出现的一种因持有股份而享有的权 利。 具体而言，股权包括股东财产权和股东参与权。股东财产权指投资者作为股东，按其出 资份额及协议约定享有的财产归属权、财产收益分配权及相应承担财产损失的义务，是基于 公司法的规定，享有的以经济利益为核心的，具有支配性和请求性以及可转让性的财产权利； 股东参与权，是投资者因出资获得股份取得股东身份后，对被投资公司或企业各项事务发表 意见、开展管理、参与决策等一系列经营性介入权利，是一种社员权、非财产权利。 2.股权的性质 广义的股权，既包物权、债权、社员权等各种权利存在形式，因此在我国公司法学研究 2 3 4 中，存在着“物权（所有权）说”、“债权说”、“社员权说”、“综合权利说”、“独立说” 5 、“公司法人所有权整体有机组成部分说”、“共有权说”等多种学术观点。 1本文为中国金融四十人论坛内部课题中期成果，课题负责人为陈文辉。在2013 年7 月28 日的CF40 内部 研讨会暨《保险资金股权投资问题研究》课题中期评审会上，课题组成员贾飙就《保险资金股权投资问题 研究》（课题报告）进行了汇报演讲。 2丁焕春主编：《企业法概论》第284 页中国政法大学出版社1989 年5 月版。 3郭锋：《股份制企业所有权问题的探讨》载《中国法学》1998 年第3 期。 狭义的股权，属于一种新型的财产权和参与权，是股东基于出资份额或股份而享有的从 公司获取经济利益并参与公司经营管理的新型财产权，也是本课题研究的基本立足点。 （二）股权投资概念的界定 基于对股权概念和性质的梳理，以及根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律规 定，本课题所称股权投资，是指对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资。投资主体 在投资决策前执行审慎的尽职调查，在交易实施过程中充分考虑了持续的收益分配机制和将 来的投资退出机制，并在投资后保留对被投资企业必要的影响来保护自己的权益价值，最终 通过上市、并购或管理层回购等各种方式，出售持股获利。理想的股权投资是一套完整的闭 环投资过程，其过程和内涵包括资金筹集、投资交易、投资管理、投资退出等。 1.股权投资的一般特征 （1）资金筹集具有广泛性。资金来源广泛，可以是风险基金、杠杆并购基金、战略投 资者、养老基金和保险公司等机构投资者，也可以是富有的个人投资者。 （2）投资标的主要集中在有发展潜力的非上市企业。股权投资一般投资于私有公司即 非上市企业，其项目选择的主要标准是能否直接或间接带来理想投资回报，而不在于该企业 是否应用高科技和新技术。换言之，投资的关键在于一种技术或相应产品是否具有好的市场 前景和经济价值，而不仅在于技术的先进性本身。 （3）对目标企业融合权益性的资金支持和管理支持。股权投资通常采用普通股或者可 转让优先股以及可转债的形式，对被投资企业的经营管理和决策享有一定的表决权。股权投 资者通常参与企业的管理，主要形式参加股东会议，委派人员参与企业的董事会，帮助制定 企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况，协助处理企业危机事件，策划追加投 资和上市等。一些以机构投资者身份开展股权投资的私募股权投资基金，通常有较丰富的行 业经验与资源，可以为