神华集团公司管控主要规定.ppt

* 谢　谢！ * * * * 神華集團 神华集团公司管控主要规定 2011年9月 主讲人：许立新 * 神华集团2011年“普法一百天”活动 * 引　　言 一、遵守集团公司管控规定的重要性 二、集团公司一般性管控规定 * * 引言－遵守集团公司管控规定的重要性 前事不忘，后事之师 违法案例－－王洋、汪肇平经济违法案件 　　　　　　 挪用公款、贪污、行贿、受贿 * 引言－遵守集团公司管控规定的重要性 前事不忘，后事之师 违规案例－－刘波坤擅自以资源对外合作案件 未经集团公司批准，擅自对外投资、设立公司、转让资产、处置资源、开工建设 * 子公司管理者更重要、更直接的义务，是遵守、执行集团公司的管理规定。 * * 引言－集团公司一般性管控规定 集团公司一般性管控规定 子公司的下列事项要报集团公司批准： （一）经营方针和投资计划； （二）选举董事、监事； （三）董事会、监事会的报告； （四）年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案； （五）增加或减少注册资本； （六）发行公司债券； （七）公司合并、分立、变更形式、解散和清算； （八）修改公司章程。 * * * 集团主要管控规定 1、对外资产处置　　　6、对外投资　　　 2、股权转让和受让　　7、设立企业　　 3、对外借款　　　　　8、从事高风险投资 4、对外贷款　　　　　9、招标投标管理 　　　5、对外担保 * * * 集团主要规定解读 * * 集团规定 《神华集团公司固定资产管理办法》规定，子公司对外出售固定资产，必须报集团公司审批。坚持“按质论价、公平合理”的原则，先计价，后出售。条件允许的应采用公开招标拍卖的形式。 条款解释 子公司对外资产处置，要报集团批准。 根据国家有关法律法规，国有资产对外处置，必须经评估确定价格。 以国有资产购买民营资产，也要经评估定价。 集团规定解读 －对外资产处置 * * 集团规定解读－股权转让和受让 集团规定 《神华集团公司国有产权转让管理暂行办法》规定，子公司对外股权转让，必须经集团公司审批。 * * 集团规定解读－股权转让和受让 条款解释 国家法律法规对国有股权转让有明确规定。 国有股权对外转让，要履行必要的程序。 主要问题：①子公司股权转让不报集团批准，②确定价格不经评估，③聘请中介机构不规范。 关于聘请中介机构，集团要求：“国有产权转让中的法律、审计、评估等中介单位的选择，要由集团公司提名，产权持有单位选聘。” 子公司受让股权，也首先要报集团公司批准。 * * 集团规定解读－对外借款 集团规定 《神华集团公司资金管理暂行规定》规定，各子公司对外借款需要报集团公司批准。 * * 集团规定解读－对外借款 条款解释 公司债务融资，包括发行公司债券和对外借款。发行公司债券，《公司法》明确规定需要由股东会作出决议，对各子公司来讲，即需要报集团公司批准。 子公司对外借款，需要报集团公司批准。 关于优先使用财务公司问题，股份公司的子公司对外借款，可优先考虑财务公司；而非上市企业向财务公司借款，需注意遵守关联交易管理的规定。 * * 集团规定解读－对外贷款 集团规定 《神华集团公司投资管理办法》规定，未经集团公司批准，子公司均不得对外提供贷款。 * * 集团规定解读－对外贷款 条款解释 作为企业，对外提供贷款，权利是受到限制的。根据国家有关金融管理的规定，如《贷款通则》，企业不能直接对外贷款。 如果企业向外贷款，可以委托有信贷业务资格的金融机构对外贷款。 各子公司如需委托金融机构向外贷款，必须报请集团公司批准。 * * 集团规定解读－对外提供担保 集团规定 《神华集团公司资金管理暂行规定》和《神华集团公司投资管理办法》中都作了规定，未经集团公司批准，子公司均不得对外提供担保。 * * 集团规定解读－对外提供担保 条款解释 《公司法》规定，公司可以为他人提供担保。 担保是一种“或有债务”，有可能变成实际债务，所以对一个企业来讲，在具体决定时要慎重。所以集团规定，未经集团公司批准，子公司均不得对外提供担保。 在担保方面，即使集团公司批准了对外提供担保，要注意首先要求债务人提供资产抵押，我们担保人仅提供一般保证，避免提供连带责任保证。 * * 集团规定解读－对外投资 集团规定 《神华集团公司投资管理办法》规定，子公司单笔金额300万元或者年累计金额1000万元以上的对外投资事项，要报集团公司审批准。 条款解释 限额以上的，全资子公司，直接报集团公司批准。 控股子公司，报集团审批，即是报股东审批，由股东会决定。 限额以下的，由子公司董事会决定。 * * 集团规定解读前六项小结 遵照集团领导的要求，为提高集团的管控力，增强子公司的执行力，正在研究制定统一规范的子公司《公司章