重大讯息暨资讯申报之规範与注意事项.ppt

2006/6/17 重大訊息暨資訊申報 之規範與注意事項 臺灣證券交易所上市部 2007年8月 對上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序 綱 要 壹、重大訊息資訊申報主體 貳、重大訊息揭露相關規範 参、重大訊息資訊揭露時點 肆、違反重大訊息規範之處置 壹、重大訊息資訊申報主體 （一）上市公司 （二）視同上市公司之重大訊息應代為申報者 ＊一般上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 ＊上市公司屬投控或金控公司，其未上市櫃之被控股公司或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。) ＊母、子公司合計所投資之單一企業，其投資金額逾母公司淨值10﹪以上之非屬國內公開發行公司，如有證交法施行細則第七條1-8款情事時 ＊上市公司屬母子公司關係之子公司，其未上市（櫃）之母公司遇有第一項各款情事，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 ＊上市公司之國外母公司（列舉六項） 壹、重大訊息資訊申報主體 ＊重要子公司 上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司： （一）上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 （二）上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。 （三）上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者。 （四）上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分之四十且三億元以上者。 （五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三億元以上者。 （六）單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。 壹、重大訊息資訊申報主體 ＊注意： 重大訊息第二條第一項各款內容，如已規範「子公司」（如第1款）或「未於國內公開發行之子公司」（如第20款），則上市公司（尤其是金控或投控）之子公司或未於國內公開發行之子公司符合該等情事者，上市公司即應代為揭露重大訊息。 貳、重大訊息相關規範 第一款：上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事，或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 規範對象：上市公司及其負責人、母公司或子公司 第二款：上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處 分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或強 制執行事件，對公司財務或業務有重大影響 者。 規範對象：上市公司及其負責人 貳、重大訊息相關規範 第三款：嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主 要設備出租、全部或主要部分資產質押者， 對公司財務或業務有重大影響者。 第四款：有公司法第一百八十五條第一項所 定各款情事之一者。 ★依公司法第185條第4項，應記載於公司法172條所定之通知及公告，即應列於股東會召集事由中，不得以臨時動議提出。 貳、重大訊息相關規範 第五款：上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。 規範對象：上市公司、或其母公司、或其子 公司 第六款：董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董事、自然人董監事發生變動或三分之一以上董事發生變動者。 貳、重大訊息相關規範 第七款：非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 第八款：公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。 第九款：變更會計年度者。 貳、重大訊息相關規範 第十款：重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。 ＊意向書之簽訂 貳、重大訊息相關規範 第十一款：董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其