金坛供水及管网改造PPP项目.doc

金坛供水及管网改造PPP项目 投资合作协议 常州市金坛区住房和城乡建设委员会 二○一五年九月 目 录 名词解释 2 1.投资合作项目基本情况 3 2.前提条件 3 3.项目公司的设立与融资 4 4.项目公司经营范围 4 5.特许经营权的授予 5 6.股东的权利 6 7.履行PPP项目特许经营的各方承诺 6 8.股东的商业计划 8 9.股权转让 8 10.股东会 9 11.董事会 9 12.监事会 10 13.股息分配 11 14.违约责任 11 15.不可抗力 11 16.争议解决 12 17.协议的生效 12 18.其他事项 12  名词解释 本协议中，下述术语具有以下含义： “甲方” 指常州市金坛区住房和城乡建设委员会 “乙方” 指中标社会资本合作方，具体指 江苏金坛众合投资有限公司 “丙方” 指金坛区政府国有出资人 金坛建设产业集团有限公司。 “项目” 指金坛供水及管网改造项目 “项目公司” 指 江苏金坛众合投资有限公司在金坛区与金坛区政府国有出资人共同设立的负责金坛供水及管网改造项目的投资、建设和运营的公司。 “PPP项目特许经营协议” 指《金坛供水及管网改造PPP项目特许经营协议》。 “供水服务协议” 指《金坛供水及管网改造PPP项目供水服务和管网运行维护服务协议》。 1.投资合作项目基本情况 金坛供水及管网改造项目选址拟定于金坛区长荡湖北侧，占地面积约202.5亩。 本次实施社会资本采购的金坛区供水及管网改造PPP项目，规模：总投资额约199213.14 万元、长荡湖水厂及供水干管工程总规模为30万m3/d，供水水源为长荡湖和新孟河，一期规模20万m3/d ，特许 甲方：金坛区住房和城乡建设委员会通过公开招标采购，确定 甲、乙、丙三方共同确认通过签订本协议对以下内容达成一致意见： 1.1甲乙双方共同设立项目公司负责该项目投资、融资、优化设计、建设、运营管理以及对项目设施、设备进行维护、技术升级、更新、重置。项目的筹划、资金的筹措、建设设施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理，并在PPP项目特许经营协议规定的特许经营期满后，将该项目及其全部设施无偿移交给金坛区住房和城乡建设委员会（或政府指定的其他机构），并确保该项目继续正常运营，政府负责对该项目实施监管并进行项目评估。 1.2乙方接受本项目招标文件中《PPP项目特许经营协议》《甲乙《 1.3丙方作为政府国有出资人，已经获得金坛区政府关于设立本项目公司的授权或批复； 1.4乙方作为社会出资人，已经获得乙方股东会关于设立该项目公司的决议，并对项目公司的投资总额予以确认。 2.前提条件 各方确认，甲乙双方在本协议项下的固定资产投资义务以下列全部条件的满足为前提： 2.1各方同意并通过金坛区政府审批，正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1本项目已取得金坛区政府相关部门的批准； 2.3本项目由金坛区政府完成项目征地并移交给项目公司。 以上条件的满足情况，不影响双方出资设立项目公司并签订全部协议，但 3.项目公司的设立与融资 3.1项目公司组织形式 本公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙双方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 3.2项目公司注册资本及出资时限 项目公司注册资本为10000万元人民币，丙方出资3500万元，占注册资本的35%，乙方出资6500万元，占注册资本的65%。甲、乙双方应在本协议签订后日成立项目公司，并在2015年10月2日内将注册资金汇入项目公司指定账户。 3.3项目公司融资 4.项目公司经营范围 项目公司的经营范围为专门负责本项目自来水厂及配套管网的投资、建设、运营、维护及移交，未经政府方书面同意不得从事本项目以外的其他任何经营活动。 5.特许经营权的授予 5.1特许经营权的内容 按照本协议的规定，金坛区住房和城乡建设委员会授予项目公司的特许经营权内容为： 5.1.1承担金坛供水及管网改造工程的建设，包含初步设计、施工图设计、工程招投标及货物采购、施工等一系列基本建设程序环节和工作； 5.1.2在特许经营期内对项目设施进行运营、维护，并按本协议约定按时、足额收取自来水供水服务费； 5.1.3特许经营期满后，项目公司应在无任何补偿的情况下，将项目设施移交给金坛区住房和城乡建设委员会或金坛区政府指定机构； 5.1.4经金坛区住房和城乡建设委员会批准的其他经营活动。 5.2特许经营范围 5.2.1金坛供水及管网改造 5.2.2一期工程只建设长荡湖取水工程，当新孟河延伸拓浚工程完成并具备取水工程设计实施条件后，再考虑建设新孟河取水工程，形成长荡湖和新孟河双水源供水，以提高金坛区区域供水的安全性。双方另行