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外资并购国有企业问题研究评述 金成晓﹡齐平茹﹡李万军 （吉林大学中国国有经济研究中心 吉林 长春 130012） 摘要：外资并购国有企业是近年来理论界探讨的一个热点问题。本文从三个方面对有关文献作了一次综述性分析：首先，在理论层面上，分析了外资并购国有企业的动因、方式，以及能否促进我国产业结构调整等问题；其次，在规则层面上，分析了诸如并购程序、待遇标准等问题，以及针对相应问题人们所做的工作；最后，在实践层面上，分析了外资并购国有企业的现状，并引发了对我国是否面临品牌危机等相关问题的思考。 关键词：外资并购国有企业 理论层面 规则层面 实践层面 中国的渐近式改革进行了20多年，取得了显著的成效。但也存在一些问题，主要是增量改革进展迅速，而存量改革步伐缓慢。加入WTO为我国的存量改革提供了一个难得的契机，外资并购国有企业是借助外力实施存量改革的有效手段。本文拟从理论层面、规则层面和实践层面对近期有关外资并购国有企业的文献作一综述性分析，以便为更进一步的研究作好准备。 一、理论层面分析 1．外资并购国有企业的动因 不同学者从不同的角度对外资并购国有企业的动因进行过剖析。 邵东亚指出，外资热衷于并购国有企业，从根本上是因为看好中国的经济增长势头和广阔的市场空间。而并购由于具有节约进入时间，降低交易成本，迅速进入原来企业所处的产业和已有的市场，清除争夺市场、原材料等的竞争对手，从而扩大其市场规模、增加净收益的优点，因而被外资作为进入中国市场的重要策略之一。 赵振美从具体并购行为角度分析了这一问题。他认为外资并购国有企业，有两种动因：其一是由于外资看好中国经济增长势头和巨大的潜在市场，通过并购进入目标产业和目标市场，打击竞争对手，实现规模经济，即投资型动因；其二是认为目标企业的产权价值低估，通过并购取得目标企业的产权或部分股权，再到产权市场上出售，从而赚取其中的差额利润，即投机型动因。 我们认为，分析外资并购国有企业的动因，应在经济全球化这一大背景之下，把国有企业自身的特点和外国投资者在华战略以及并购相对其它进入市场方式的优点结合起来进行，偏废任何一个方面都是不足取的。 当今社会已经进入知识经济时代。科技革命的深入发展、经济全球化趋势的不可逆转要求跨国公司在全球范围内重新配置资源，以保持竞争优势。 中国的国有企业经过数年的发展，已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在，对于外资极具诱惑力，它们可以加速外资在中国本土化的进程，从而更好地实现协同作用。 中国的国有企业几乎遍布中国的各个主要产业领域，这就为外资提供了广阔的选择空间，它们可以根据自身价值链的要求来选择所需要的企业。 中国的国企改革进行了很多年，尽管脱贫脱困的目标已经基本实现，但仍存在许多遗留问题。随着经济全球化的到来，留给中国政府的时间已经不多了。中国政府把外资参与作为解决国企改革难题的重要手段之一。这样就意味着外资并购国有企业的政治风险大大降低。 2．外资并购国有企业的方式 对外资并购国有企业的方式，有些学者作了概括性的总结： 藏跃茹指出，在过去的几年里，外资对国有企业的并购，多是通过嫁接国有企业的形式完成的。外资嫁接国有企业，主要有以下几种形式： （1）单枝嫁接：中方拿出一个车间、一条生产线或一个装置与外商合作。经过数年合作成功后，多数转为整体合资改制、改造。 （2）多枝嫁接：中方拿出多个车间、多条生产线与外商合作改造。 （3）整体嫁接：中方把整个老厂与外商合作实行统一的改制、改组、改造。 （4）租赁改造：中方将现有厂房、机器设备等以租赁形式租给外商，或由外商提供或由中方租赁必需的机器、设备等对企业实行技术改造。 （5）购买股权：外资通过购买国有企业在境内外发行的股票（B股、H股、N股等）实现并购目的。 此外，他还提到通过产权市场并购，这主要是以国内产权交易所为媒介进行的并购，还有通过证券市场控股上市公司等方式。 林根祥指出，外资并购国有企业的方式有以下三种： （1）并购控股式：国外企业直接并购我国的国有企业。主要作法是：国企资产减负债后评估作价，外方收购股权出资改造国企取得控股权，国企让渡控股权实现合资经营。 （2）先合后控式：外资先与国企合资由中方控股，后外方又通过增资方式，实现控股目的。 （3）合资控股式：在中方利用外资改造国企过程中，国企以单个或数个下属主体与外商合资，组建新实体，合资时外方投资额大，从而实现外资对国企下属主体的控股。 无论是臧提到的外资嫁接国企等方式还是林提到的合资控股等方式，都曾经在不同的时期为并购国企的外资所采用，因此我们认为，在中国，这些方式是互相补充的。 种种迹象表明，中国政府正在为外资并购上市公司大开方便之门。在《十五计划建议》中，强调了要适应跨国投资发展趋势，积极探索利用收购、兼并、投