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科 目：國際經濟法專題研究 (下) 任課教授：王仁宏 教授 學分：2 講授大綱： 題目名稱：跨國證券投資與其募集發行之法律問題以及兩岸加入WTO後證券市場開放之探討 內容概要：上課前分發講義或指定資料供閱讀，於上課時與學生討論。 Ａ．本課程所謂之跨國證券投資係指所有跨國之證券投資本身，但不包括其他相關服務之貿易與投資(如資訊服務)。有在國內募集資金，投資於國內及(或)國外證券市場者；有在國外(海外)募集資金投資於國內及(或)國外證券市場者，課程內容如下： 在現行證券集保架構下投資人權利之保護： 國內證券投資人之權益保護 海外及台灣存託憑證投資人之權益保護 國際證券發行之技巧 在基本概念方面，先介紹債務人公司如何自行募集發行股本或資金(Selbstemission)，然後介紹如何利用外力募集發行(Fremdemission)，如何由國內走向國外及國際募集發行，在公司本身組織能力及尋找投資人能力不足下如何解決承擔發行成敗之風險。 承銷契約(Underwriting Agreement)：承銷商如何建立發行及銷售之組織架構模式，包括英美式、歐陸式。 承銷商共同契約（Agreement among Underwriters） 分銷契約（Distribution Agreement）：包括經銷集團契約（Selling Group Agreement）、經紀商契約（Dealers’ Agreement）及私募（銷售）契約（Placement Agreement） 證券服務架構與權利人之權利 國際證券募集發行之基本架構：證券債務人、保證人與證券權利人間之法律關係 證券權利人之權利的行使與保護以及國際證券一般投資人之保護 Ｂ．介紹國際證券投資基金（共同基金） 由證券投資信託事業募集國內投資人資金（國內共同基金）投資國外：國際型基金（含全球基金、國際基金及區域基金） 由證券投資信託事業募集國外投資人資金（海外共同基金）投資國內或國外有價證券 Ｃ．兩岸加入WTO後證券市場之開放情形之比較： 台灣證券之募集發行與市場政策發展 大陸證券之募集發行與市場政策發展1. 國有股釋出2. 創業板市場 兩岸證券市場現況比較 三、參考資料： Norbert Horn, Das Recht der Internationalen Anleihen ( Frankfurt / Main : Athenaeum Verlag ) 1972. Norbert Horn, A Uniform Approach to Eurobond Agreements. Law Policy in International Business, Vol. 9 (1977) 753-778. FFO II-Cross-Border Financing : Eurobonds (updated) pp.227-242. Frederick G. Fischer, III, International Bonds, (London: Euromoney Publications) 1981. Capital Markets in the Age of the Euro, Cross-Border Transactions, Listed Companies and Regulation. Ed. by Guide Ferrarini. Klaus J. Hopt Eddy Wymeersch (Kluwer Law International, the Hague/London/New York) 2002. ISBN9041117377. Albert J. Fredman RussWiles, How Mutual Funds Work, 2nd Edition 1998, by Prentice Hall, Inc. (New York Institute of Finance) 朱純蕙撰，「國際債券發行有關契約之研究」，台大法研所75年7月碩士論文。 劉邦海編著，「國際債券市場」，(金融人員研究訓練中心) 77年6月。 張健華審訂、周曉琪譯，「如何投資購買外國股票與債券」，財團法人中華民國證券市場發展基金會，77年7月初版。 美國聯邦公債法（行政院經建會健全經社法規工作小組譯版），譯介叢書015；(77) 614.936。 陳麗玲撰，「從國際債券發行技巧檢討我公司債制度—並建議立法之修正」，台大法研所85年6月碩士論文。 鄭文華著，「基金投資」1996年5月商務印書館（香港）有限公司（市場系列29） 劉邦海編著，「國際債券市場（Int’l Bond Market）」，財團法人金融人員研究訓練中心78年12月再版，金融研訓叢書之三十六；國際金融系