(简体)对外保担管理办法.docVIP

对外担保管理办法 （经公司200?年第?次临时股东大会审议通过） 1总则 1.1为了保护投资者的合法权益，规范AAA股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《河南省中原内配股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理办法。 1.2本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。 1.3公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其它类似的法律文件。 1.4公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 1.5公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 1.6公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 1.7公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 1.8公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 2 对外担保的条件 2.1公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： 2.1.1因公司业务需要的互保单位； 2.1.2与公司具有重要业务关系的单位； 2.1.3与公司有潜在重要业务关系的单位； 2.1.4公司控股子公司及其它有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 2.2虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 3 对外担保履行的程序 3.1担保对象的审查 3.1.1公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 3.1.2申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： 3.1.2.1企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其它关系的相关资料等； 3.1.2.2担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； 3.1.2.3近三年经审计的财务报告及还款能力分析； 3.1.2.4与借款有关的主合同的复印件； 3.1.2.5申请担保人提供反担保的条件和相关资料； 3.1.2.6不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； 3.1.2.7其它重要资料。 3.1.3担保合同责任单位是财务部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程序报部门领导批准，企管部审核，公司财务总监审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。 3.1.4公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 3.1.4.1资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 3.1.4.2在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3.1.4.3公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 3.1.4.4经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 3.1.4.5未能落实用于反担保的有效财产的； 3.1.4.6董事会认为不能提供担保的其它情形。 3.1.5申请担保人提供的反担保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 3.2 担保金额的权限 3.2.1公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 3.2.2对于董事会权限范围内的担保事项，除