内地企业香港上市融资的程序中国光大融资有限公司二零零九.ppt

P. 内地企业香港上市融资的程序 中国光大融资有限公司 二零零九年九月 目录 页数 前言 第一章 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 3 第二章 内地企业在香港资本市场融资上市的主要方式 8 第三章 进行上市前重组需关注的几个问题 10 第四章 投资银行的作用 20 第五章 选择其它中介机构时需要关注的事项 23 第六章 香港上市工作程序 30 第七章 公司估值 39 第一章内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 一、 内地企业来港上市方式 内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 : H股与红筹股申请上市的差异比较表 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 二、 H股与红筹股的优缺点： 第二章内地企业在香港资本市场融资上市的主要方式 企业申请境外上市的有关规定 内地企业申请以红筹方式于香港上市的条件 企业主要须满足香港联交所的要求包括： 過往三個財政年度的稅後淨利潤不多于港幣5,000萬元，頭兩年總共不少于港幣3,000萬，最後一年不多于港幣2,000萬 過去3年管理層沒有重大改變 過去3年控股權沒有改變 内地企业申请以H股香港上市的条件 除以上香港联交所的要求以外，以H股方式上市还要符合以下中国证监会的要求： 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定 证监会规定的其它条件。 第三章进行上市前重组需关注的几个问题 重组原则 重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行： 符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求； 上市公司业务重点突出，市场地位明确； 上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显； 上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划； 理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争； 提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力； 扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及 保障股东权益最大化。 重组时需重点关注的几方面问题 企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下八个方面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理 7、管理层 8、会计问题 9、土地问题 10、 财务表见 重组时需重点关注的几方面问题（续） 1、法律架构重组 (1) 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。 (2) 资产产权的证明文件及相关资料不全 (3) 业务关系在法律上未规范化。 比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。 2、 独立经营原则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。 3、税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件 重组时需重点关注的几方面问题（续） 4、 关联交易 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露 由于种种原因，使取