讲义レジュメNo.12 织再编 都産业大学.ppt

講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 　 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * 講義レジュメNo.12　組織再編（１） * * ３　債権者保護手続 株式会社から持分会社への組織変更と同様の債権者保護手続が要求される（781Ⅱ→779） ただし、株式会社を前提とする779条2項2号は準用されない 合同会社の場合は、社員の責任に変更は生じないため、株式会社と同じ手続であるが、合名会社?合資会社の場合には、社員の責任の変更が生じるため、必ず知れている債権者への個別の催告を行わなければならない（781Ⅱ第2文前段） * ４　登記 組織変更の登記については、株式会社から持分会社への組織変更の場合と同じ（920） * Ⅳ　組織変更の無効 組織変更の無効は、組織変更無効の訴えによってのみ主張することができる（828Ⅰ⑥、Ⅱ⑥、834⑥） 提訴期間：効力発生日から6ヶ月以内 提訴権者：当該効力発生日において組織変更をする会社の株主等もしくは社員等であった者または組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人もしくは組織変更について承認をしなかった債権者に限る 被告：組織変更後の会社　　 * 組織変更無効判決の効果 組織変更は将来に向かって効力を失う（遡及効の否定：839） 持分会社から株式会社への組織変更の無効が確定した場合、持分会社の社員に交付された株式または新株予約権も将来に向かって効力を失う 組織変更の無効判決は、第三者に対しても効力を有する（対世効：838） * ３　組織再編概論（前編） 合併（吸収合併?新設合併） 会社分割（吸収分割?新設分割） 株式交換および株式移転 * Ⅰ　合併の意義と種類 合併とは、「２個以上の会社が契約により１個の会社になることであり、企業の人的組織（社員?株主）および物的組織（事業用財産）がともに一体となる企業結合の最も完全な形態」である 合併は、企業規模の拡大による競争力の強化?競争の回避、経営の合理化、業績不振会社の救済等さまざまな目的で利用される 合併の種類には吸収合併と新設合併がある * 吸収合併と新設合併 吸収合併：会社が他の会社とする合併 合併により消滅する会社（消滅会社）の権利義務の全部を合併後存続する会社（存続会社）に承継させる形態（2-27） 新設合併：2つ以上の会社がする合併 合併当事会社すべてが消滅し（消滅会社）、その権利義務の全部を合併により設立する会社（新設会社）に承継させる形態（2-28） * Ⅱ　合併の自由とその制限 会社は、当事会社間で協議を行い、合併契約を締結することにより、他の会社と合併をすることができる（748） 同種類の会社間だけでなく、異なる種類の会社とも自由に合併することができる 持分会社も存続会社となることが