上海四维文化传媒股份有限公司关于申请向特定对象发行-中国证监会.doc

上海四维文化传媒股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 （济南市经七路86号） 二零一六年七月 关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《关于上海四维文化传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书161264号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，公司会同中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会提出的问题进行了逐项落实。涉及需公司补充披露的事项，已按照要求对《定向发行说明书》进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构分别出具专项核查意见。 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对定向发行说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下： 1、申请材料显示，关于2016年第二次临时股东大会的召开时间，申请人所提交的第二届董事会第十四次会议决议与其在全国股转系统公告内容存在不一致。请申请人说明上述不一致的原因，补充披露是否存在变更董事会决议的情形，是否已履行相应程序，并说明董事会的召集、召开、表决及信息披露是否合法、法规、有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）公司补充披露情况 经公司自查，就公司2016年第二次临时股东大会的召开时间，申请材料与相关公告文件不一致的原因系公司工作人员疏忽，公司向中国证监会提交的第二届董事会第十四次会议决议内容存在笔误未及时更正。公司已对相关工作人员予以批评教育，并加强内控监管，以确保类似事件不再发生。2016年4月20日，公司2016年第二次临时股东大会如期在公司会议室召开，公司不存在变更董事会决议的情形。公司的第二届董事会第十四次会议决议的召集、召开、表决及信息披露是合法、合规、有效的。 （二）主办券商核查意见 主办券商取得公司提供的公司第二届董事会第十四次的会议通知、通知回执、会议决议、会议记录以及2016年第二次临时股东大会的通知公告、决议、会议记录、签到册、表决结果统计表等会议资料，并查阅了律师针对该次股东大会出具的《关于上海四维文化传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》，上述信息均表明公司2016年第二次临时股东大会的召开时间均为2016年4月20日。申报材料中股东大会召开日期的不一致主要系工作人员失误造成。因此经主办券商核实，公司不存在变更董事会决议的情形。 此外，公司本次股票发行已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定；公司董事会决议、股东大会通知及股东大会决议均按规定在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告，符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定。公司第二届董事会第十四次董事会的召集、召开、表决及信息披露是合法、合规、有效的。 （三）律师核查意见 经律师核查后认为，公司第二届董事会第十四次会议及其公告、2016年第二次临时股东大会通知公告均载明公司2016年第二次临时股东大会的召开时间为2016年4月20日。2016年4月20日，公司2016年第二次临时股东大会如期在公司会议室召开，公司不存在变更董事会决议的情形。 四维传媒董事会向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十四次会议的通知，并取得了全体董事签署的《通知回执》，公司本次董事会于2016年4月1日如期在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，公司关联董事审议相关议案时进行了回避；本次董事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定；公司董事会决议及股东大会通知均按规定在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告，符合《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定，合法、合规、有效。 本次董事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定；公司董事会决议及股东大会通知均按规定在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告，符合《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定，合法、合规、有效。 2、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露股票